虚增利润-安徽上公司协会.PPT

（七）商誉减值 商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。 会计上仅确认外购商誉。 企业合并中取得的商誉代表了购买方为从不能单独辨认并独立确认的资产中获得预期未来经济利益而付出的代价。从计量上讲，商誉是企业合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，代表的是企业未来现金流量大于每一单项资产产生未来现金流量的合计金额。 * 附有业绩承诺条款的并购商誉减值 甲上市公司于2015年6月通过发行股份取得乙公司100%股权。乙公司收益法估值为36亿，账面资产评估为8亿元，按照重组协议确定的股份价格，甲公司向乙公司原股东发行了相应数量的股份。乙公司原股东承诺：乙公司2015年、2016年、2017年实现扣非后净利润分别不低于2.5亿、3.4亿和4.1亿，不足部分原股东将以股份补偿。 问题：1.补偿的经济实质 2.考虑金融工具的处理原则 * （七）商誉减值 关注点： 1.公司完成业绩承诺情况，是否存在业绩变脸的情况。 2.评估假设的基础是否发生变化。 * 二、非公允交易调节利润 高价处置子公司股权 * 大额股权处置收益 （交易价格与账面价值的差额） 公允价值变动收益 （剩余股权按公允价值重新计量，公允价值参考处置价格） 虚增利润 D公司：权益性交易的迷局 D公司将连续多年亏损的子公司D1（账面价值5306万元），以1.94亿元的高价转让给上市公司控股股东，从而确保2014年盈利，避免因连续三年亏损而退市。根据会计准则，控股股东通过非公允的交易向上市公司单方面输送的利益，应按照权益性交易计入资本公积而非投资收益。但资产评估报告提供的“公允价值”为本次交易作价的公允性提供了证据，使得本次交易能作为具有商业实质的交易而非权益性交易。 * E公司：甩掉大包袱 E公司原持有子公司E1的51%股权，E1在2013年和2014年1-5月分别亏损1.6亿元和0.7亿元。E1长期处于亏损状态，账面净资产评估价值为-1.9亿元。2014年8月，E公司公告称将以2元的价格，把E1的43%股权转让给E1的核心员工。E公司和E1核心员工按原有比例弥补E1亏损，E公司通过注销对E1的1.06亿元债权履行弥补亏损的义务。 * C公司：倒腾长期股权投资的会计魔术 C公司的子公司C1公司2014年营业收入2725万元，净利润620万元，净资产662万元。C公司以1亿元和9亿元的估值先后对外转让C1部分股权，在2014年和2015年总共确认1.1亿元股权处置收益。此外，在持股比例从51%降至36%和从36%降至19.9%时，公司将剩余股权进行了重分类。这两次剩余股权按公允价值重新计量的会计处理产生了总计达1.75亿元的利得。C公司2015年净利润约6520万元，若扣除上述股权转让及会计核算方法变更带来的收益，公司2015年业绩将为亏损。 * C公司：出售游戏著作权给“前任”子公司 C公司于2014年9月20日出售C1公司15%股权，持股比例从51%降至36%，C1由子公司变为参股公司。仅仅7天，C公司将游戏《300英雄》的著作权以4700万元出售给C1。而这款游戏是C公司于2011年委托C1开发，实际投入仅1838万元。2013年5月上线后至2014年9月，该款游戏仅实现收入218.5万元。此外，C1的付款周期长达21个月，且前期还款较少。 * 二、非公允交易调节利润 高价处置子公司关注点： 1.存在亏损风险或业绩大幅下滑的公司是这一手段的常客。 2.标的资产盈利能力无法支撑高估值。 3.利润表中，“投资收益”占净利润比重畸高。 4.充当“冤大头”的交易对手方与上市公司或控股股东是否有抽屉协议。 * 上市公司利润调节手法辨析与思考 安徽证监局 王迪 * 截至2018年4月底，3522家上市公司披露2017年年报。其中，3400家公司被出具标准无保留意见审计报告，占比96.54%；71家公司为带强调事项段的无保留意见，占比2.02%；35家公司为保留意见，占比0.99%；16家公司为无法表示意见，占比0.45%。 应纳入内控实施范围的主板上市公司1695家，其中1621家为标准无保留意见，占比95.63%；47家为带强调事项段的无保留意见，占比2.77%；27家为否定意见，占比1.59%。 问题：如何评价上市公司的财务信息披露质量？ * 总体情况 年报中的有关交易： 出售资不抵债子公司等长期资产 委托/受托经营调整合并报表范围 政府补助 划分为持有待售 利息代付 电视剧权益转让 * 总体情况 证券法第六十八条