股权转让协议未约定转让价款情况下,不应以未支付转让款认定受让人构成根本违约.docx

专注公司法律实务研究 股权转让协议未约定转让价款情况下，不应以未支付转让款认定受让人构成根本违约 原文链接：/821.html 赵玉生、李文秀与张贤、张有来、顾印红股权转让纠纷案【最高人民法院(2013)民二终字第32号】 【裁判要旨】 股权转让协议未约定受让方应支付股权转让款数额和支付转让款时间、履行方式等支付对价义务情况下，转让方以受让方拒绝履行支付股权转让款构成根本违约为由，主张解除股权转让协议的，不予支持。 【最高人民法院裁判】 一、赵玉生、李文秀是否应当依据约定支付股权对价款，不履行支付股权对价款义务是否构成严重违约，是否应当判决解除转让合同。 1、张贤主张赵玉生、李文秀不履行支付股权对价款义务构成严重违约没有事实和法律依据。张贤与赵玉生、李文秀签订的股权《转让协议书》中不仅没有约定受让方赵玉生、李文秀应当支付的股权转让款数额，而且也没有约定受让方赵玉生、李文秀应当履行支付转让款的时间和履行方式等义务。协议书中载明的“拥有的股份8463万元股份”、“拥有的股份6422万元股份”应是双方对所转让股份标的的描述，而非对股权转让价款的约定。被上诉人张贤关于上述表述即为双方约定的股权转让款的抗辩，本院不予支持。退一步讲，即使根据合同法的规定，对于一般情况下当事人就价款、质量、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以通过协议补充或者按照合同有关条款或者交易习惯确定等方式进行补救，但就本案而言，一是没有证据证明双方对合同转让价款及履行义务等事后达成了补充协议;二是因本案所涉股权转让协议签订时，强兴公司已属严重资不抵债，股权价值为负，如果没有特别约定，很难得出受让人应当支付高额转让款项的结论。更何况，从当事人诉辩来看，本案并非一般情况下当事人对价款等内容没有约定或者约定不明的情形，本案两个受让人自始主张其受让股权系基于承债式受让，不存在有偿受让股权问题。作为股权转让方在转让其重大资产即签订股权转让协议时，一般情况下不可能不对受让人应当支付的股权对价款数额和支付时间、方式等义务作出有效安排，而仅约定简单几个条文。因此，本案原审原告张贤在《转让协议书》没有约定受让方应当支付的股权转让款数额和支付转让款的时间、履行方式等支付对价义务的情况下，以两原审被告赵玉生、李文秀拒绝履行支付股权转让款构成根本违约为由，主张解除股权转让协议，没有事实和法律依据。 2、张有来、顾印红主张李文秀不履行支付股权对价款义务构成严重违约亦无事实和法律依据。张有来与李文秀，顾印红与李文秀分别签订的两份股权《转让协议书》中亦未对所涉股权转让价款作出约定。协议书中载明的“拥有的326万元股份”、“拥有的200万元股份”亦应是双方对所转让股份标的的描述，而非对股权转让价款的约定。被上诉人张有来、顾印红关于上述表述即为双方约定的股权转让款的抗辩，本院亦不予支持。虽然上述两份《转让协议书》中有“乙方同意接受，并于本协议生效后即刻办理股份转让款项的交割手续”的字样，但是，(1)鉴于张有来、顾印红在针对本案是否应当合并审理的答辩中一再强调“虽然本案所涉股权转让涉及三个转让协议，但从股东会决议等来看，实质上系整体转让和受让，诉讼标的是同一的，缺少任一个另两个都不可能转让”;(2)该两份《转让协议书》所涉转让股份仅占强兴公司股份的3.1%，强兴公司高达86.9%的股份转让体现在张贤与赵玉生、李文秀签订的《转让协议书》中;(3)从2006年6月9日唐山曙光实业集团有限公司作为转让方将其对强兴公司享有的股权分别转让给张贤(96.9%)、张有来(2%)、顾印红(1.1%)，转让方法定代表人为张春来，相关《股份转让协议书》中未体现股权转让价款，以及张春来与张贤的父子关系、与张有来的兄弟关系，以及张春来代为或参与签订了本案所涉多份合同，以及举报人是张春来等事实看，张春来应当可以认定为强兴公司的实际控制人;(4)张有来、顾印红亦无证据证明在强兴公司严重资不抵债情况下各方对所转让给李文秀的强兴公司3.1%股权的转让款具体数额作出了明确约定或者补充约定。因此，张有来、顾印红仅基于其二与李文秀签订的《转让协议书》中载明的“乙方同意接受，并于本协议生效后即刻办理股份转让款项的交割手续”字样，以李文秀拒绝履行支付股权转让款构成根本违约为由，主张解除股权转让协议，亦无事实和法律依据。 综上，原审法院在张贤、张有来、顾印红主张赵玉生、李文秀应当按照各方约定支付股权对价款的情况下，将股权转让没有对价的举证责任分配给原审被告，显属举证责任分配不当。原审法院关于“被告主张实际履行的是《投资协议书》……股权转让协议仅是办理股权变更登记的手续，是形式，没有对价，两被告对90%股权的受让应以投资协议约定的偿债数额为准，属承债式受让。对此被告没有证据支持其主张”“股权转让协议和投资协议