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PAGE PAGE 10 上海 有限公司 章 程 二OO九年六月一日上海 有限公司章程 目 录 总则 公司股东 公司组织机构 股东会 董事会 总经理 监事 公司劳动管理 公司财务、会计 公司合并、分立 公司破产、解散和清算 附则 总则 第一条 公司宗旨 不断优化资源结构，完善经营机制，促进公司健康发展，保障公司、股东和债权人的合法权益。现依照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规，结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条 公司名称、性质和住所 名称：上海 有限公司（以下简称“公司”） 性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市闵行区 第三条 公司经营范围 高能射线治疗定位设备、放射性核素治疗设备、X射线诊断设备、消毒灭菌设备及口器具等相关产品的制造、销售、维修、技术服务等。 第四条 公司总投资额和注册资本 总投资额：人民币伍佰伍拾柒万元整。 注册资本：人民币伍佰伍拾柒万元整。 第五条 公司经营年限 经营年限：贰拾年（从2001年6月13日至2021年6月13日）。 第六条 章程效力 公司的一切活动，须遵守国国家的法律法规，接受政府有关部门的监督和指导。本章程对公司股东、董事、监事、总经理等高级管理人员都具有约束力。 公司股东 第七条 股东的名称 公司股东由下列法人组成： 甲方：上海 有限公司（以下简称“甲方”） 住所：上海市黄浦区 号 法定代表人： 乙方：上海 以下简称“乙方”） 住所：上海市 号 法定代表人： 第八条 股东的出资方式和出资额 公司注册资本为伍佰伍拾万元整（557），其中，甲方股东上海 有限公司为肆佰伍拾柒万元整（457），以现金人民币方式出资，占注册资本比例82.05%；乙方股东上海 为壹佰万元整（100），以净资产折合人民币方式出资，占注册资本比例17.95%。 净资产出资和现金人民币出资须经资产评估机构的评估或法定验资机构的验资，并须在工商注册登记前全部足额到位。 任何投资方不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的投资方承担违约责任。 第九条 股东转让出资的条件 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经双方股东同意，不同意转让的股东则应当购买该转让的出资，如果不按转让价格购买该转让的出资，视为同意转让。 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于公司股东名册。 第十条 股东的权利和义务 1、出席股东会，参与公司重大决策和选举管理者，以其出资比例行使表决权； 2、按章程规定，委派董事和监事； 3、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 4、按出资比例分取红利； 5、公司新增资本时，可以优先认缴出资； 6、股东应当足额缴纳本章程中规定的各自认缴的出资额；公司登记后，股东不得抽回出资；股东各以其认缴的出资额为限对公司承担责任； 7、公司解散时，按出资比例分得公司剩余资产。 第三章 公司组织机构 第十一条 股东会 由公司全体股东组成的股东会是公司的权利机构。 股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会或监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对公司发行债券作出决议； 10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12、制定或修改公司章程。 第十二条 股东会议事方式 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会议每年召开一次。董事或者监事可以提议召开临时股东会议。 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定其他董事主持。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会议应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十三条 股东会表决程序 按本章程规定须有股东会决定、批准、选举和决议的事项，须经双方股东通过。本章程第十一条第7项至第12项规定的事