项目融资组织结构.ppt

商学院 第三章 项目融资的组织结构 《合伙企业法》1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，新修订的 《合伙企业法》 2007年6月1日 施行，第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式 。第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 原合伙企业法不允许公司法人成为合伙企业合伙人，修订后允许了。但立法机构也注意到我国法制尚不健全，有些国有企业存在经理(厂长)损公肥私的严重问题，如果允许国有企业成为合伙人，可能造成国有资产流失。所以，合伙企业法又在第3条规定国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但不禁止其作为有限合伙人出资合伙企业。 （三） 非公司型合资结构 1、非公司型合资结构定义(Unincorported Joint Venture)，又称为契约型合资结构，是一种项目发起人为实现共同的目的，通过合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。 是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构，主要用于石油天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属等领域。 。 第三章 项目融资的组织结构 商学院 案例3-4，见P100-102 选择这种投资结构的原因可能是因为： 在这些领域仅由一个投资者来开发和融资能力有限，所以联合其他投资者来共同融资、共同解决技术和管理问题，并共同承担风险，但又不失去对投资项目的控制。 或者投资者具有进行项目开发所需要的所有条件，如技术、经验及融资能力，但缺少当地政府授予的经营合同，此时，它就可能与当地的经营者联合起来共同投资。 第三章 项目融资的组织结构 商学院 2、非公司型合资结构的主要特征 ◆是通过每一个投资者之间的合资协议建立起来的； ◆每一个投资者直接拥有全部项目资产的一个不可分割的部分； ◆每一个投资者需要投入相应投资比例的资金（ 这些资金的用途可以包括项目的前期开发费用、项目的固定资产投入、流动资金、共同生产成本和管理费用等等）；同时直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品； ◆没有一个投资者可以作为其他投资者的代理人；每一个投资者的责任都是独立的；对于其他投资者的债务责任或民事责任不负有任何共同的和连带的责任 第三章 项目融资的组织结构 商学院 第四节 非公司型合资结构 ◆由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策机构，负责一切有关问题的重大决策；项目的日常管理由项目管理委员会指定的项目经理负责；项目经理可以由其中一个投资者担任，也可由一个合资的项目管理公司担任，在一些情况下，也可以由一个独立的项目管理公司担任。有关项目管理委员会的组成，决策方式与程序以及项目经理的任命、责任、权利和义务，需要通过合资协议或单独的管理协议加以明确规定； ◆投资者同意他们之间在非公司型合资结构中的关系是一种合作性质的关系,而不是一种合伙性质的关系。 ◆项目经营所需的资金由一种被称为资金支付系统的机制来提供。这种资金支付系统是由各个投资者分别出资开立的一个共同账户，然后，考虑各投资者承担债务的比例和下月项目费用支出预算来估算每个月各个投资者应出资的数额。如果某个投资者违约，则其他投资者将不得不代其履行支付义务，然后再要求违约者偿还。 第三章 项目融资的组织结构 商学院 （四） 信托基金结构 发起人对项目产品拥有直接的支配权 承担有限责任（合资协议中明确规定），投资者之间不承担连带责任和共同责任 税务安排灵活：由于合资结构不是一个法人实体，所以项目本身不必缴纳所得税，其经营业绩可以完全合并到各个投资者本身的财务报表中去，其税务安排也将由每一个投资者独立完成，这就为经营业绩较好的投资者利用项目建设期的经营亏损冲抵公司所得税提供了可能，从而降低了项目的综合投资成本。 融资安排灵活：直接拥有项目的资产、直接掌握项目的产品，直接控制项目的现金流量，并且可以独立设计项目的税务结构，为投资者提供了一个相对独立的融资活动空间。每一个投资者可以按照自身发展战略和财务状况安排项目的融资。 投资结构设计灵活：世界上多数国家迄今没有专门的法律来规范非公司型合资结构的组成和行为，这就为投资者提供了较大的空间，按照投资战略、财务、融资、产品分配和现金流量控制等方面的目标要求设计项目的投资结构和合资协议。可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。 第三章 项目融资的组织结构 商学院 契约型合资结构的优缺点 （四） 信托基金结构 第三章 项目融资的组织结构 商学院 契约型合资结构的缺点 结构设计存在一定的不确定性因素：非公司型