论公司反收购措施的障碍与突破-法学专业论文.docx

Civil Civil and Commercial Law in the Graduate sch001 of HunanUniversity Supervisor Associate Professor XIAO Hebao Mav，2011 湖 湖 南 大 学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导帅的指导下独立进行研究所 取得的研究成果。 除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文刁、=包含任 何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确办式标明。本人完全意识剑本声明的 法律后果由本人承担。 作者签名：葛匆司同期：力，， 年∥，夕 同 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意 学校保留并向田家自．关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许沦文 被查阅和借阅。本人授权湖南人学可以将本学位论文的伞部或部分内容编 入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫捕等复制于段保存和汇 编本学位论文。 本学位论文属于 1．保密口，在 年解密后适用本授权书。 2．刁<保密团。 (请在以上相应方框内打”√”) 刷谧鲁弘掣飙厶r¨7曰 论公-d反收购jf；施^我同泛：的障碍’j突破摘 论公-d反收购jf；施^我同泛：的障碍’j突破 摘 要 上市公司反收购是上市公司收购的重要组成体系，其目的就是帮助目标公司 抵御乃至挫败收购人的敌意收购行为。其核心在于防止公司控制权转移转移到他 人之手。对目标公司所有权的控制和争夺以及公司利益相关者的利益归属，是反 收购的本质。特别是对于目标公司的管理层，反收购失败往往会导致其丧失现有 职位和既得利益，故其本能地采取抵御措施往往是自然和不可避免的。针对敌意 收购，目标公司借鉴了囡外通行的反收购措施，fH这些反收购措施是否合法或合 理，我国的法律实务界和理论界还未建立伞由i和系统的合法性判断，对反收购措 施的价值削断是对其进iJ二合法性判断的基础。 目前我困对上市公司的反收购措施及其法律规制没有专门针对性立法，也没 有一个明确的反收购法律制度，这一现状足与我国公司控制权市场的环境和发展 阶段密不可分的。作为我N控制权I订场的一种新兴事物，反收购的实务、理论及 法律制度，都有很多不足之处：实务L，上市公司反收购I订场比较混乱，非法与 合法的反收购措施并存；理论L，对一卜j}，公司反收购的法律规制、原则、方式等 尚未宵过系统阐明；立法上，对反收购的立法监管尚处于探索和起步阶段。 借鉴他固反收购说法之经验，足探索我国反收9均措施实现途径的第一步。其 次，应总结反收购进行法律规制的基本原则：一是股东利益最大化原则；二是股 东平等原则；j是限制目标公司芾事会权力原则；lJq是信息公丌原则。在此基础 上，区分反收购的小同阶段，完善对反收!J!{J措施的法律规制。 关键词：反收购；法律规制；法律监管；现行法律分析；立法研究 硕fj学ft论文Abstract 硕fj学ft论文 Abstract Anti-takeover is an important system that sets up to the company takeover，and its purpose is only for helping targeted company which resists and even foi l take—over actions，especially hostile take-over actions．The core of anti—takeover dies in preventing the transformation of company’S control power．Essence of anti-takeover is to contend and control on ownership of targeted company，and relevant subj ect to the ownership of interests that the targeted company has，especially to the administration and supervision authorities of the targeted company．The result of anti-takeover failure is the forfeiture of existing positions and vested interests．So instinctively taking the measure of resisting is often natural and