论对上市公司控股股东关联交易的公司法规制-法律专业论文.docx

目 目 录 m m ? 4 A b s t r a c t . 5 . 7 第一 章 控股 股 东 关 联 交 易基 本 概 念 的解 析 . 8 第 一节 控股 股 东 的界 定 . 8 一 、《公 司 法 》对 控 股 股 东 的 定 义 . 8 二 、《公 司法 》对 控股 股 东定 义 的不 足 和完 善 . 9 第 二节 关 联 交 易 的界 定 1 0 第 三节 关联 交 易的利 弊 分 析 1 1 一 、关 联 交 易 的积 极 影 响 1 1 1 1 第 四节 我 国上 市 公 司控 股 股 东关 联 交 易 的实证 分 析 1 2 一 、我 国上 市 公司控股 股 东关联 交 易 的数据统 计 ..... 1 2 二 、我 国上 市 公 司 关 联 交 易 泛 滥 的 原 因 1 3 第 二 章 《公司法 》 对 上 市 公司 控 股股 东 关 联 交 易 的规 定及 问题 1 6 第 一节 忠 实义 务 的规 定和 不足 1 6 一 、忠 实义 务 的含 义 1 6 1 6 第 二节 表 决权 排 除规 则 的规 定和 不 足 1 7 一 、表 决权 排 除规 则 的意 义 1 7 二 、《公 司 法 》 对 表 决 权 排 除 的规 定 和 问题 1 8 第 三 节 信 息 披 露 制 度 的规 定 和 不 足 1 8 一 、信 息披 露 的意 义 1 8 二 、《公 司 法 》对 关 联 交 易信 息 披 露 的规 定 及 不足 1 9 第 四节 司法 救 济途 径 的规 定和 不足 2 0 一 、公司 的救 济途 径 ：派 生诉讼 2 0 二 、非关联 方股 东 的救 济 途径 ：直接诉 讼 2 1 三 、公司债 权人 的救 济 途 径 ：揭 开 公 司 面纱 制 度 . 2 2 第 五节 控股 股 东责 任 落 实 机 制 的规 定和 不 足 2 3 第 三 章 域外 公司法 对控 股 股 东关联 交 易 的规 制 2 4 第 一节 美 国对 忠实义 务的规 定 2 4 第 二节 美 国对 股 东 派 生诉 讼 的规 定 2 5 第三节 美 国对 揭 幵 公 司面 纱 和衡 平 居 次 原则 的规 定 .. 2 6 第 四节 美 国对 司法 审查标 准 的规 定 2 7 第 五节 台湾 对 控 股 股 东 责 任 追 究 的规 定 2 8 第 四章 完善 我 国关 联交 易立 法 的建 议 3 0 第 一节 对 不 公 平 关 联 交 易 的事 前 预 防 3 0 一 、控股股 东忠 实义务 的完 善 3 0 二 、信 息 披 露 义 务 的强 化 3 1 三 、股 东 表 决程 序 规 则 的完 善 3 2 第 二节 对 不 公 平 关联 交 易 的事 后 救 济 3 2 2 一 一 、司 法 审 查 标 准 的 思 考 32 二 、股 东 派 生 诉 讼 的 健 全 33 三 、揭 开 公 司 面 纱 与 衡 平 居 次 原 则 的 完 善 34 四、控 股 股 东 责 任 追 究 的 落 实 35 ^ 胃 3 7 ft # 38 参 考 文 献 4 2 jg iB 4 4 3 摘 要关 摘 要 关 联 交 易是 在 市 场 经 济 发 展 过 程 中 自然 产 生 的 ， 它 能够 节 省 企业 成 本 ， 提 高 资源 利 用率 ，加 快 企 业 的运 行 效率 ， 因此 深 受 公司 的青 睐 。但 是不 正 当的 关 联 交 易 也给 市场 经 济 带 来 了 巨大 杀伤 力 。 关 联 交 易 的 实质 不 平 等 破 坏 着 市场 公 平 、竞 争 、诚 信 的基 本 理 念 ，挫 伤 了广 大 投 资 者 的信 心 ， 阻碍 了证 券 市 场 的 健 康 发 展 ，给 我 国的市场 经 济 的发 展造 成 深 远 的 负面影 响 。在 我 国 ， 由于很 多 上 市 公 司 由原 先 的 国有 企 业 改 制 而 成 ，股 权 过 于集 中， 控 股 股 东对 上 市 公 司 的 控 制 力 剥 夺 了上 市 公 司 的 独 立 意 志 ，上 市 公 司 成 为 控股 股 东 掏 空 资 金 、攫 取 巨 额 私 益 的 工 具 。 当论 及 关 联 交 易 时 ，在 肯 定 公 允 的 关 联 交 易 的积 极 意 义 的 同 时 ， 应 当 出 台相 关 的法 律 规 制 不 当 的关 联 交 易 。20 0 5 年 的 《公 司 法 》 已有 很 多涉 及 规 制 控 股 股 东关 联 交 易 的条 文 ，然 而 由于 一 些 条 文 的 逻 辑 不够 严 谨 以及 相 关 措 施 的不 够 细 致 等 ， 目前 公 司 法 制 度 仍