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LOGO www.PPTBOX.com 企业内部控制应用指引第1号 组织架构讲解 三株的兴衰 1994 成立，1.25亿 1996 80亿 1997 70亿 1998 开始瘫痪 1999 200多子公司关门 2000 几乎消失 三株组织架构和运行的五个致命的缺陷 “集团军式”的集权管理，企业系统功能 分配上下严重失衡。 组织系统目标功能作用不清，单位、部门自成体系。 组织层次过多，运行效率低下。 单位、部门和岗位角色职责不清。 干部终身制，能上不能下。 引言 《企业内部控制应用指引第１号——组织架构》指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。 引言 为什么要制定组织架构指引？ 该指引的主要内容有哪些？ 对组织架构的设计和运行等提出了哪些要求？ 一、组织架构对企业的重要性 建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。 建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。 建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。 重要性 1 2 3 制度是组织持续成功的灵魂 美国的成就归功于制度者多，归功于英雄者少。 在制度健全且有效运行的组织内，个人的影响力不具有举足轻重的地位。 在民主制度下，容易产生一位平庸的总统，但不易产生一位独裁的总统。独裁远比平庸更可怕。 企业的生命不是企业家的生命。一个企业的灵魂如果是企业家，这个企业就是最不可靠的。 企业的成就和持续发展应基于成熟的制度，而非变异的个人。 任何个人不应对企业的发展拥有绝对的致命的影响。 权力是履行责任的器物，而非推卸责任或转嫁责任的工具。 企业与个人是独立的法律个体，个人必须服务企业，而非企业听命于个人。 设计良好且制约任何人的制度并实施之，是拯救企业灵魂的使者。 破除个人即企业的封建观念 打碎企业家个人英雄的迷信 管理者是企业行为的代理人 不是救世主 建立和完善组织架构为强化企业内部控制建设提供重要支撑 计划与 决策 控制 监督 执行 企业 活动 组织 结构 决定企业想 要做什么的 组织安排 落实决策与 计划结果的 组织安排 评价执行与控制效果的组织安排 保证执行正 确和安全的 组织安排 二、组织架构指引的主要内容 1.组织架构的本质（No2） 组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。 （1）企业治理层面的组织机构 （2）企业内部机构层面的组织机构 股东大会 董事会 总经理 部门经理 附属企业负责人 一般管理人员 战 略 管 理 层 战术 管理层 作业 管理层 对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项依法行使表决权 对股东大会负责，行使经营决策权；负责内部控制的建立健全和有效实施 组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作 落实战略管理层决策，如资源获得与配置、人员招聘与训练、设计制度等 一般管理人员的日常管理，如办理具体业务，控制作业流程，日常办公等 二、组织架构指引的主要内容（续） 2.组织架构的设计和运行中的主要风险 (1)治理结构层面的风险 治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。表现为： (2)内部结构层面的风险 内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为： 治理结构层面的风险 Text Text Text Text Text 4.企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利。 5. 董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用。 1. 股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利。 2. 企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则。 3. 对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露。 治理结构层面的风险（续） Text Text Text Text Text 9.监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为。 10. 对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。 6.董事对于