20XX年一个借壳上市企业重组案例增值税与营业税疑难浅析.docVIP

PAGE PAGE 1 一个借壳上市企业重组案例增值税与营业税疑难浅析 龚厚平 企业重组业务复杂,涉及的税收种类繁多,不及涉及流转税和所得税,还涉及印花税和契税以及土地增值税等。搞清不同重组业务适用的法规类型，正确计算相关税种的涉税金额，是准确分析企业税务重组成本的关键环节。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔朧碍鳝绢懣硯涛镕頃赎巯驂雞虯从躜鞯烧论雛办罴噓剥淚軔琿閔馐虯圓绅锾潴苏琺锅苁。 本文就复杂重组业务涉及的流转税（增值税和营业税）问题，以案例的方式加以定性分析不同业务适用法规。 下面笔者给合一个2011年3月准备借壳上市案例，对其中涉及的增值税和营业税中疑难点进行分析。 例：A公司是一个上市公司，最近几年亏损。B公司是A公司的母公司（B公司是一个非金融企业）。C公司是D公司的母公司，D公司是一家经营业绩很好的非上市公司。2011年C公司欲借壳A公司将D公司的资产并入A公司，同时将A公司原有的全部资产与负债剥离。预计的重组方案如下：聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測樅锯鳗鲮詣鋃陉蛮苎覺藍驳驂签拋敘睑绑鵪壺嗫龄呓骣頂濺锇慪柠圖虬辏獨鰷濱賺钓崳。 第一步：A公司先将全部资产与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给C公司，交换C公司持有D公司的等值股权。A公司成为D公司的股东。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骒東戇鳖納们怿碩洒強缦骟飴顢歡窃緞駔蚂玨础对聳卻錨纩鳅抛蒉詣赅齦鸸餌螞妪麩轰鍍。 第二步:C公司以收到A公司原来的资产与其相关联的债权、负债和劳动力为对价，交换B公司持有A公司的股权。C公司成为A公司的股东。酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭钯詢鳕驄粪讳鱸况閫硯浈颡閿审詔頃緯贾钟費怜齪删费龙觯諞餛鸬挣紐攄线幀鲑泽谶绗。 第三步：A公司以增发股份方式收购D公司两大股东C公司（占D公司股份的30%）和自然人股东(以E代表，占D公司股份的60%)所持有D公司的股权。收购完成后，D公司成为A公司的全资子公司。彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔肤亿鳔简闷鼋缔鋃耧泞蹤頓鍥義锥柽鳗铟夺髅搅联黨莢蠷抛務槍渖鐋颠聶鹭铹釹诫诎響。 第四步：A公司吸收合并D公司。D公司所有的资产与负债及人员全部由A公司接收，D公司注销。 通过上述四次重组，A公司原来的资产与负债全部归属到B公司，D公司全部资产与负债并入到A公司，C公司完成了一次完美的借壳上市运作过程。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點鉍杂篓鳐驱數硯侖葒屜懣勻雏鉚預齒贡缢颔臉悭榇龟伤确妫閽缮该賴爐满鐵薺硷蓝骤蚂釗。 笔者试分析对上述重组方案中影响较大的增值税和营业税。 增值税方面 1、第一步中A公司将所有的资产与负债剥离到C公司的行为，根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局 \o 法规:关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》( \o 法规:国税函[2002]420号 国税函[2002]420号)、《国家税务总局 \o 法规:关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复 关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》( \o 法规:国税函[2009]585号 国税函[2009]585号)、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》(国税函[2010]350号)同时废止。”可知：厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺癩龔长鳏檷譴鋃蠻櫓鑷圣绋閼遞钆悵囅为鹬饲綣渍骯為棟轾緝駐鴕僥饬鋏伥压举猶斕脚盏。 A公司转让增值税应税货物不征收增值税。 2、第二步中C公司以收到A公司原来的资产与负债为对价，交换B公司持有A公司的股权行为，根据增值税暂行条例及其实施细则相关规定可知：茕桢广鳓鯡选块网羈泪镀齐鈞摟鳎饗则怿唤倀缀倉長闱踐識着純榮詠橱释环东黲奁榿嚙熗灩盐绑擾毁诶請屦蠆绷傖。 C公司销售货物根据国家税务总局公告2011年第13号规定亦不征收增值税。 3、第四步中A公司吸收合并D公司，D公司所有的资产与负债及人员全部由A公司接收，D公司注销行为，根据国家税务总局公告2011年第13号规定可知：D公司不征收增值税。鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴縈诘聾諦鳍皑绲讳谧铖處騮戔鏡謾维覦門剛慘貽专秃胜鹃龄鬧酽铈趸釓丧贪蔼嶁攄鳝頊简賕。 对于上述重组方案中运用国家税务总局公告2011年第13号文件的规定，笔者认为应注意如下三个问题： 一是上述重组方案中出售资产，必须是将资产连同与