华发城建国际海岸花园项目托管协议.PDF

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-034 珠海华发实业股份有限公司 关于签订《华发城建国际海岸花园项目托管协议》及附属协议暨 关联交易的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”） 出具的承诺函，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 全资子公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称“华发房产”）拟与“华发 城建国际海岸花园项目”（暂定名，以下简称“华发城建海岸项目”）的项目公 司—珠海市海润房地产开发有限公司（以下简称“海润公司”）签订《华发城建 国际海岸花园项目托管协议》及附属的《营销代理合同》、《项目工程委托管理 合同》，同时公司就项目的商标使用与海润公司另行签署《商标使用许可合同》。 本次交易构成关联交易。 本次交易已经公司第八届董事局第九十四次会议审议通过。本次交易尚需 提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 为避免同业竞争，根据华发集团出具的承诺函，公司全资子公司华发房产拟 与“华发城建海岸项目”的项目公司—海润公司签订《项目托管协议》及附属的 《营销代理合同》、《项目工程委托管理合同》，同时公司就项目的商标使用与 海润公司另行签署《商标使用许可合同》，海润公司将华发城建海岸项目的建设、 开发、销售等工作委托并授权给华发房产行使，并向华发房产支付托管费，向本 公司支付商标使用费。 海润公司为华发集团的全资子公司—珠海十字门城建有限公司的控股子公 司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 1 本次交易已经公司第八届董事局第九十四次会议审议通过，关联董事李光宁、 刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。本次交易金额预计超过公司最近一期经审计的 净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 海润公司为华发集团的全资子公司—珠海十字门城建有限公司的控股子公 司，华发集团为本公司的控股股东。 （二）关联方基本情况 1、名称：珠海市海润房地产开发有限公司 2、成立日期：2007 年12 月 3、法定代表人：肖涛 4、注册资本：10,000 万元 5、住所地：广东省珠海市横琴新区横琴金融产业服务基地18 号楼1-I 6、经营范围：房地产开发经营（具体按珠建房[2007]103号）；物业管理 （取得资质证后方可经营）。 7、股权结构：华发集团全资子公司珠海十字门城建有限公司持有其55%股 权，珠海城市建设集团有限公司持有其45%股权。 8、海润公司最近一年财务状况：截止2015 年 12 月31 日，海润公司总资 产为2,279,975,739.15 元，净资产为2,279,871,765.38 元；2015 年度营业收 入为0 元，净利润为190,810.77 元。上述财务数据已经审计。 三、协议主要内容 （一）项目托管协议： 1、合同双方 甲方：珠海市海润房地产开发有限公司 乙方：珠海华发房地产开发有限公司 2、托管范围：主要包括华发城建海岸项目的开发、建设及项目涉及的商品 房销售等相关事宜。 3、托管形式： 2 （1）在协议约定的托管期内，甲方华发城建海岸项目的建设、开发、销售等 工作将委托并授权给乙方行使，但乙方基于托管范围所涉及的重大事项，在实施 前应当事先征得甲方的审核同意。 （2）乙方利用其丰富的房地产开发经验为华发城建海岸项目提供项目定位、 项目统筹管理、工程管理、销售管理、财务咨询以及项目开发、建设等工作，并 按本协议自行承担或由其指定的下属子公司自行承担与华发城建海岸项目相关 的工程管理、销售管理有关的乙方内部管理成本。华发城建海岸项目的开发建设、 推广、销售所需的资金、成本、税费等由甲方承担和支付。 4、托管费用：双方同意，就华发城