上市公司信息披露规范与案例分析（丁智慧）.ppt

上市公司信息披露规范与案例分析 深圳证券交易所 丁智慧 董事对信息披露的责任 上市公司董事会及董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。 信息披露规范与案例分析 为何披露－对信息披露制度的理解及认识 怎样披露—信息披露的基本原则 披露什么－强制性信息披露制度的介绍 披露监管－交易所信息披露监管简介 披露存在的问题－信息披露违规案例 信息披露的基本原则 真实性：没有虚假 准确性：没有严重误导 完整性：没有重大遗漏 及时性：两个工作日内披露 公平性：不得选择性披露 信息披露的及时性 首次披露时点（最先触及） 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 持续性披露 处于筹划阶段的重大事件 难以保密； 市场出现有关该事件的传闻； 股票交易发生异常波动。 常用的信息披露文件 证监会颁布 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，目前共16项； 公开发行证券公司信息披露编报规则，目前共18项； 公开发行证券的公司信息披露规范问答，目前共6项； 交易所发布 《深圳证券交易所股票上市规则》；交易所关于披露历次定期报告的通知； 临时报告披露指引，目前共14项。 强制性信息披露制度简介 上市公司的信息很多，只有对“投资者决策”及“股票价格”已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范围。 定期报告的披露 年度报告——会计年度结束后4个月内 半年度报告——半年度结束后2个月内 季度报告——季度结束后1个月内 定期报告的披露 定期报告披露什么： 公司的基础信息 公司的股东信息 报告期经营情况分析 公司治理情况 报告期财务信息 报告期重大事项 下一报告期的业绩预告 临时报告的披露 临时报告—交易事项的披露 购买或出售资产（不含日常经营相关资产） 对外投资（含委托理财、委托贷款） 提供财务资助（含承担费用和提供资金） 提供担保（反担保除外） 租入或租出资产 管理方面的合同（含委托经营、受托经营） 赠与或接受赠与 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议 交易事项的披露标准 披露标准：10％和50％ 总资产 主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上 净资产：1000万元以上/5000万元以上 净利润：100万元/500万元以上 计算标准的注意事项 涉及数据为负值，取绝对值 标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者； 购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的全部资产和收入作为计算，净利润按照持有股权的比例计算。 交易事项的披露 审议程序 50％以上的交易应当提交股东大会审议； 10％以上的交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定； 仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。 交易标的的审计和评估 适用提交股东大会审议的交易； 交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）； 交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。 关联交易 关联交易事项 与日常经营相关的交易事项 购买原材料、动力、燃料 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 交易事项 关联交易 关联人 关联法人 直接或间接地控制上市公司的法人 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人； 关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人； 持有上市公司5%以上股份的法人 关联自然人 过去、未来的关联人（12个月） 关联交易 关联法人结构图 关联交易 披露标准 关联自然人：30万元以上 300万元且0.5％以上 3000万元且5％以上 审议程序 独立董事事前认可（300万元或5％以上的关联交易） 3000万元且5％以上的关联交易应当提交股东大会； 300万元且0.5％以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定； 关联董事回避 关联股东回避 关联交易 关联董事 为交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易对手方的法人单位任职； 拥有交易对方的直接或间接控制权； 与交易对方构成关系密切的家庭成员。 关联交易 关联股东 为交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权； 被交易对方直接或间接控制的； 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制； 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响。 关联交易 交易标的的审计和评估 与交易的规定类似； 日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。 累计计算 与交易的规定类似； 取消了与同一关联人发生的关