宝德-全国中小企业股份转让系统.pdfVIP

宝德（天津）安防科技股份有限公司 并 恒泰证券股份有限公司 关于 《宝德（天津）安防科技股份有限公司挂牌申请 文件的第二次反馈意见》的回复 主办券商 二〇一六年六月 《关于宝德（天津）安防科技股份有限公司 股票挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵司下发的《宝德（天津）安防科技股份有限公司挂牌申请文件的第二 次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，恒泰证券股份有限公司（以下 简称“主办券商” ）、北京市中银律师事务所 （以下简称“律师” ）、瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师” ）对宝德（天津）安防科技股份有限 公司 （以下简称“公司”或“宝德安防）进行补充调查，就反馈意见所提问题逐条 进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书（申报稿） 相同。 本回复的字体： 仿宋 反馈意见所列问题 宋体 对问题的回复 楷体（加粗） 《公开转让说明书》修改部分 1、关于关联方资金占用。(1)请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说 明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序 的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。(2)请主办 券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 【公司回复】 报告期初至申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金的情形。为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者 转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司制定了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理 办法》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、 《对外投资融资管理制度》等法人管理制度，对公司关联交易、对外担保等相关 事项的审批权限以及关联股东、董事回避制度做出了明确规定。其中，《防范控 股股东及其他关联方资金占用制度》明确对控股股东、关联方占用公司资金的方 式进行了界定，并针对防范控股股东、关联方占用公司资金提出了防范措施。同 时，公司及公司董事、监事和高级管理人员签署《关于减少并规范关联交易及资 金往来的承诺》。 【主办券商、律师及会计师回复】 核查过程： 与公司实际控制人及财务总监沟通，了解报告期初至申报审查期间是否存在 公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，公司对规范资金占用 所采取的措施及截至申报时点的规范情况；获取并检查报告期初至申报审查期间 的总账、明细账及公司与关联方之间的业务往来明细，逐笔分析与关联方业务往 来形成原因、金额等情况，并检查公司的资金流水；与董秘沟通了解关联方占用 公司资金决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范 情况。 （1）如公司公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联方 关系及关联交易”之“（一）关联方信息”所述，根据《公司法》、《企业会计 准则第36 号——关联方披露》的相关规定，截至本次申报之日止，公司的主要 关联方和关联关系如下： 1）控股股东、实际控制人及其控制或重大影响的企业 公司控股股东为吴智国先生，吴智国和李明磊为公司共同控制人。除纳入此 次挂牌主体的企业外，公司控股股东、实际控制人无控制或重大影响的其他企业。 2）其他持有公司5%以上股份的股东及其控制或重大影响的企业 除控股股东、实际控制人外，其他持有公司5%以上股份的股东为天津青阳， 持有公司25.00%股权。 除本公司外，持有公司5%以上股份的股东未有控制或重大影响其他企业。 3）其他董事、监事、