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第三章 公司法 第二节 有限责任公司 项目任务： 我想成立一家软件公司　 －－谁能帮助我？ 我： 　　　某名牌大学计算机系学生。 　　　学习成绩优异并且积极参加学校的课外科技活动，在“挑战杯”科展上小有收获，申请了两项专利。 　早在大三下学期，我就萌发了自己创业的梦想，现在临近毕业，我和几个志同道合的伙伴决定成立一家软件公司，尝试一下给自己打工做老板的滋味。 谁愿意与我一同来圆这次创业梦？ 任务分析：我该选择什么样的企业形式？ 　公民个人出资设立的企业无非以下三种： 　　　个人独资企业、合伙企业、有限责任公司。 ????　个人独资企业　是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 　　　合伙企业　是指依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 　　　有限责任公司　是指依照《中华人民共和国公司法》在我国境内设立的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 ???? 个人独资企业和其他二者的区别： 　　个人独资企业是独资企业，仅由一个人开办 　 　　有限责任公司和合伙企业都至少要有两个人才能设立。 更重要的一点就是： 　　有限责任公司设立人仅承担有限责任， 　　　即以自己在开办公司时投入的股份额承担责任，如果公司偿还不了债务而破产，也决不会连累到股东个人； 　　个人独资企业和合伙企业就不太妙了， 　　　投资人要承担无限责任，即在企业倒闭时会被债权人一直追到家里要债，弄不好就会连生计都成问题。 任务分析：成立有限责任公司有哪些要求？ 　按照我国公司法的规定， 　设立有限责任公司，应当具备下列条件： ????　（一）股东符合法定人数（2人以上50人以下）；　 　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；??? 　　（三）股东共同制定公司章程；　 　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织　　　机构；　 　　（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。　　　　 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：????（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；????（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；????（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；????（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 ????特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 任务分析：那么股东出资是不是仅指用货币呢？ 　　　 不， 　　实物、工业产权、非专利技术、土地使用权均可， 　　只要经过评估作价，都可以作为出资。 　　 　　　只是， 　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额 　　不得超过有限责任公司注册资本的20%， 但国家对采用高新技术成果有特别规定的比例最高可达35%。 　　我的条件是不是可以？ 　　　我和同伴们利用课余时间的打工，每人都积累了少则几千多则上万的资金， 　　　有两个同学创业热情空前高涨，甚至向父母借了钱，大有“男子汉”气概， 　　　一个当地的同学可以提供公司办公地点， 　　　别忘了我还有两项专利技术呢！ 　　　软件公司显然是属于科技开发、咨询、服务性公司类－－－只要十万元人民币就能注册， 　　　 　　　我还等什么呢？ 任务分析：对有限责任公司的组织机构有规定吗？ 　　　有限责任公司的组织机构按法律规定必须由股东会、 　董事会（或执行董事）、经理、监事会（或监事）组成。 　　　股东会　是公司的最高权力机构，由全体出资的股东组成。决定公司一切重大事务。 　　　董事会　是股东会的执行机构，负责经营决策和日常经营管理活动。 　　　董事长　是公司的法定代表人，对外代表公司。 　　　经理　由董事会聘任或解聘，管理公司日常事务。 　???　?监事会　是公司的监督机构，负责检查公司的财务状况，监督董事、经理执行公司职务时的违法行为。 任务分析： 公司从准备设立到正式开业要经过哪几个阶段？ 　　按照《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司开业登记要按照以下程序进行： 　　　名称预先核准 　　　全体股东共同制定公司章程 　　　股东足额缴纳认缴股份并验资 　　　公司注册申请和核准 　　　领取营业执照 　　　开业前的准备工作 　 任务分析：企业名称预先核准登记应注意哪些内容？ 　 我的公司的好名字－－“美利坚软件开发公司” 　　 　　 但却被工商局痛