买收防卫策-松井建设.PDF

2019 年5 月14 日 各 位 会社 名 松 井 建 設 株 式 会 社 代表者名 取締役社長 松 井 隆 弘 （コード番号：1810 東証第一部） 問合せ先 取締役常務執行役員 管理本部長 大 井 川 清 電 話 03-3553-1151 当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について 当社は、当初2007年4月27 日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買 収防衛策）」を導入し、直近では2016年6月29 日開催の当社第87期定時株主総会において株主の皆様の ご承認をいただき継続しておりますが（以下継続後の対応策を「現プラン」といいます。）、その有 効期間は、2019年6月開催予定の第90期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時ま でとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々 の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの内容等を踏まえ、当社の企業価値 ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その 在り方について引き続き検討してまいりました。 その結果、本日開催されました当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める当社 の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基 本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ れることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を前提に、現プランの一 部を変更（以下変更後の対応策を「本プラン」といいます。）し、本プランとして継続することを決 定しましたのでお知らせいたします。 本プランの現プランからの主な変更点は、以下のとおりです。 ①Ⅲ5. 「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」において、当社取締役が当社の企業価値ひい ては株主共同の利益を著しく損なうと判断する要件の一部を削除いたしました。 ②その他語句の修正、文言の整理等を行いました。 本プランの継続につきましては、当社取締役会において社外取締役１名を含む当社取締役全員の 賛成により承認されるとともに、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、本プランが適正 に運用されることを条件に異議がない旨の意見が表明されております。 なお、2019年3月31 日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりですが、本日現在、当社株式の大 規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ありませんので念のため申し添えます。 Ⅰ 会社の支配に関する基本方針 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が 認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合におい ても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきで あると考えます。 しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価 値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそ 1 れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討するための、あるいは対象 会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なもの も少なくありません。 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の