股权信托以及股权质押融资实务操作及其风险控制.ppt

45 股权信托与股权质押信托融资实务操作及其风险控制唐 琪2013年12月 股权价值分析 一、股东权利： 1、财产权 2、经营管理权 二、股权融资的现状：融资方式单一造成的融资难 融资方式单一：普通股 股权融资的现实难题：股权融资对象与融资方式错位 一、对象1：战略投资者 1、全面的股东权利（财产权、经营管理权等） 2、股权融资方式：普通股 （ 同股同权、风险共担） 二、对象2：财务投资者 1、双面的投资目的： （1）享受投资增值与盈利 （2）投资风险可控：在投资出现风险时能够回收投资本金 2、希望让渡利益：放弃部分经营管理权 三、财务投资者的现实尴尬：普通股融资模式与其投资目的形成强烈冲突 1、财务投资者的利益难以得到保障 2、入股非上市公司退出遥遥无期 3、经营管理权如同鸡肋 优先股试点的重要价值 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。 优先股试点的基本框架 优先分配利润。优先股股息率可以采用固定股息率和浮动股息率。 优先分配剩余财产。 优先股转换和回购 ：转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。 表决权限制。 优先股试点的基本框架 试点范围：公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。 问题：其他类型的公司如何操作？ 问题：股权融资对象的现实突破如何完成？ 如何吸引财务投资者并保障其“双面投资目的”得以实现？ 对财务投资者股权融资的交易结构设计模式 一、设计模式：股权投资+对赌协议 二、设计要点：双向补偿 1、未达到约定目标时控股股东有差额补偿义务，财务投资者有回售权利。 2、达到约定目标时，需履行对控股股东的利益补偿条款。 三、浏阳河案例： 1、设定目标：浏阳河向投资机构承诺，到2014年销售额达到22亿元，利润6亿元，并在2015年前上市。 2、对控股股东的奖励条款：若新公司在未来3年的销售收入与净利润等于或高于约定数额，PE同意新公司在未来3个会计年度后以5.48元/股向彭潮定向增发不高于新公司总股本8%的股份。 3、对财务投资者的补偿条款： 如果未来净利润低于约定数额，控股股东就要用股份抵差额补偿机构投资者； 增资款到位后4年内不能上市，机构投资者有权回售股份，回售价格按年化收益率20%计算，如果有分红和股权补偿，则抵扣回售款。 投资者的退出方式：回售股份，即由实际控制人收购股份实现退出。 股权投资：股OR债？ 信托计划背景分析 信托计划：信托公司（非银行金融机构）发行的一种固定收益金融产品。 提示：固定收益。 固定收益信托计划在发行时即已经明示了预期收益率。 募集对象：谋求固定回报的财务投资者。 信托计划的资金运用 信托公司作为受托人，以自身名义通过直接持有项目公司股权、发放贷款等方式对信托财产进行管理。 股权信托：信托公司对项目公司进行增资并真实持股，并且须在工商局办理股权登记手续。 信托计划的优势分析 一、信托计划：具有较高预期收益率的固定收益金融产品，募集对象广泛。 二、信托的灵活资金运用方式： 信托公司可以直接持股实业公司（银行不被允许）。 特有的资金运用手段：补充项目资本金 三、股权信托的优势运用领域 1、补充项目资本金 2、“四证不全”房地产项目的融资 信托的债性特征与股权投资的二元冲突 股权信托的操作模式 一、信托公司通过增资方式为项目公司提供资金。 二、信托资金退出方式：按照事先约定由项目公司原股东或预设的股权受让方通过受让股权来实现（股权收购）。 三、增信措施（或有）：为对方履行股权受让义务所设定的抵质押措施及保证担保措施。 四、投资者预期收益率的实现方式：对通过受让股权实现信托资金退出的支付对价（即本金及融资成本）已经进行了事先约定。 五、预设股权受让方的受让路径： 1、预设受让方持有次级信托受益权，并通过受让优先级信托受益权实现对股权的受让（不推荐）。 2、预设受让方持有项目公司股权，并受让信托公司持有股权（推荐）。 股权信托的风险提示 一、风险爆发：预设的股权受让方违约，不履行股权受让义务（股权收购）。 二、风险处置方式： 1、起诉违约方，追究违约责任。 2、处置抵质押物，并追究保证担保方责任。 3、处置股权。 三、问题：事先约定由项目公司原股东或预设的股权受让方以约定的成本在约定时间受让股权。 是