论有限公司股东优先购买权-民商法学专业论文.docxVIP

论有限公司股 论有限公司股东的优先购买权 内容提要 I I PAGE IV PAGE IV 内容提要 2010 年 2 月 1 日， 上海外滩 8-1 地块以 92.2 亿元的价格成交，成为上海有史 以来最昂贵的政府出让地皮。2012 年年底，SOHO 中国宣布，以 40 亿元的价格从 “外滩 地王项目”的老股东证大、绿城手中收购该项目 50%的股权。随后，“地王” 演变出一场纠纷，以致把包括复星、SOHO 中国、绿城、上海证大在内的一众企 业推上法庭。此案中所涉及的有限公司股东优先购买权问题及救济问题无疑使其 成为有限公司股东优先购买权行使的经典案例，也引发了很多有关这方面问题的 争论。 有限责任公司兼具资合性与人合性的双重特征，而股权向外转让势必会打破 公司原有的人合性，基于这个原因各国公司法对有限公司的股权对外转让都设置 了一定的限制。我国《公司法》对此设计了股东的优先购买权制度，旨在维护公 司原有的人合性，确保公司的稳定与发展。但是同时我们必须明确，股东优先购 买权制度设计的最终目的并非真正限制股权的市场交易，而只是通过增加股权对 外转让的交易成本与交易风险来维护公司原有的稳定的发展环境。而在我国，不 管是学术界还是实践中对此都存在认识上的偏颇。 要想真正认识股东的优先购买权，使优先购买权制度真正发挥作用，首先得 认清优先购买权的性质。对于股东优先购买权的性质问题，