论股东表决权穿越规则在我国的构建民商法学专业论文.docxVIP

1 1 2 2 论股东表决权穿越规则在我国的构建 内容摘要 表决权穿越（Pass-Through Voting）是指在企业集团构架下，当子公司发生 重要性变更时，由母公司股东穿越对子公司行使表决权的规则。该规则是为解决 企业集团化过程中母公司股东权缩减问题而产生的，是保护母公司股东权的有效 措施。作为股东的一项基本权利，股东表决权是股东实现其他股东权的基础，而 股东表决权穿越行使实质上是股东表决权行使范围的扩张。如果没有相应配套规 则的设计，权利的扩张可能会打破公司法原有的权力结构和利益平衡。要对原有 的公司法结构和平衡进行突破，就必须对这种突破的现实必要性和可行性进行充 分的论证，并提出合理的规则设计以修复被打破了的结构和平衡，这样才不会因 表决权的扩张而导致整个公司法体系的紊乱。据此，本文在概括总结股东表决权 穿越规则理论体系的前提下，揭示我国构建表决权穿越规则的现实必要性和可行 性，进而参考国外关于股东表决权穿越规则的立法与实践，审视我国企业集团的 现有规定，对股东表决权穿越行使规则进行具体设计。除引言和结论外，本文分 为三章： 第一章，股东表决权穿越基本理论。本章首先引入了股东表决权穿越的概念， 从判例和学说两个角度对表决权穿越规则在国外的发展进行概述。然后对表决权 穿越规则提出的缘由——股东权缩减问题进行分析，在指出现有应对策略不足的 基础上引出表决权穿越规则。最后，本章对表决权穿越规则的理论依据进行梳理， 明确集团主体理论是解释表决权穿越规则的最佳理论。 第二章，股东我国构建表决权穿越规则的必要性和可行性。本章首先指出我 国有关企业集团的立法明显滞后于企业集团本身的发展，但是在一些特殊领域却 有一些法规蕴含着表决权穿越的法理。接着，本章从我国也存在股东权缩减问题 和金字塔股权结构问题两个方面论述我国构建表决权穿越规则的必要性。最后， 本章对构建表决权穿越规则可能遭遇的质疑进行梳理、回应，并对我国构建表决 权穿越规则进行可行性分析。 西南政法大学硕士学位论文 第三章，我国构建股东表决权穿越规则的具体设计。本章首先对表决权穿越 规则中的基本概念，包括企业集团、母公司、子公司以及母子公司关系进行界定。 然后，指出母公司股东行使穿越表决权的事项仅限于子公司重要性变更事项，进 而对子公司的重要性变更事项以列举的方式明确。本章最后则讨论表决权穿越规 则中的特殊问题：多层表决权的穿越行使。本文对股东表决权穿越规则有三个创 新点：第一，以子公司与母公司的资产比例来认定表决权穿越规则下的母子公司 关系；第二，以列举的方式概括出我国表决权穿越规则下子公司重要性变更事项 的范围；第三，对多层表决权穿越规则进行分类研究。 关键词：企业集团；母公司；子公司；表决权穿越 论股 论股东表决权穿越规则在我国的构建 Abstract Pass-Through Voting is a rule that the shareholders of parent company directly exercise the voting rights of the subsidiary in which occurs fundamental changes under the enterprise group.The rule is generated for solving the parent company shareholders rights cut problem .It is a effective measures to protect the rights of the parent company shareholders.As a basic right of shareholders, voting right is the foundation of the other rights of shareholders, and pass-through voting is the expansion of the voting right in the essence.Right expansion may break the existing company law structure and balance of interests if the law does not have the corresponding rules.To put a breakthrough on the structure and balance,we must fully demonstrates the necessity and feasibility of this breakthrough, and designs a reasonabl