公司治理案例分析1-2.docVIP

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢 利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传 统报酬制度。但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。 3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。 二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示 不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面起到了重要参考指导作用,安然事件带给了我们对于借鉴美国经验的理性思考。鉴于国内公司治理现存的问题,我们仍需在研究国外先进理论的同时不断结合国内实际状况,探索出一种适合我国国情的公司治理结构。 1. 我国实行的是双重董事会制,设有监事会,这一点不同于英美等国家。为此,我们一方面要借鉴美国,加强对董事会的改革,推广独立董事制,尤其要注重强化独立董事的独立性,同时还要完善监事会的监督职能。 对于董事会,我们可以按照职能划分为几个职能委员会,如执行委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会等等。每个委员会都有自己相应的责任和义务。在聘任独立董事时,关键是要注重个人的能力而不是名气。我国现有的上市公司中有不少公司已经引入独立董事制,但大多数都只是使其成为装点公司门面的“花瓶”,并未发挥独立董事真正有效监督和约束经营者的作用。独立董事制度要想真正做到不流于形式,就必须保持其形式上和实质上的双重独立。首先,要明确独立董事的法律地位,在规模上确保独立董事在董事会中的比 例。上市公司董事会成员应有1/ 3 以上为独立董事,如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当占有1/ 2 以上的比例。其次,要规范独立董事的选聘程序, 建议发挥社会中介机构的作用和采取首届独立董事产生程序中控股股东回避制。另外,为了使独立董事能有更大动力去履行职责,还可以考虑赋予其一些特权,如有权向董