海南正和实业集团股份有限公司关联交易公告.pdf

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2008-034 号 海南正和实业集团股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：为了理顺产权关系，解决公司与控股股东的同业竞争问题， 进一步优化谷埠街国际商城业态分布，海南正和实业集团股份有限公司（以下 简称“本公司”、“公司”）拟以人民币 125,620,056.00 元购买广西正和实业集团 有限公司（以下简称“广西正和”）拥有的广西柳州谷埠街国际商城部分的商业 房产。 ● 关联人回避事宜：公司董事游祖雄先生同时担任广西正和实业集团有 限公司董事长，此次收购构成关联交易。根据有关规定，关联董事游祖雄先生 回避了此次表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易有 利于理顺谷埠街国际商城的产权关系，解决公司与控股股东的同业竞争问题， 进一步优化谷埠街国际商城业态分布。 ● 需提请投资者注意的其他事项：该等资产为广西正和实业集团有限公 司合法所有，除设置抵押（抵押权人为中国农业银行柳州分行）外，目前不存 在其他担保及在法律上可能影响本协议书生效或履行的情况或事实。 一、关联交易概述 2008 年 9 月 8 日，本公司与广西正和实业集团有限公司签署了《资产购买 协议书》，拟以人民币 125,620,056.00 元购买其拥有的广西柳州谷埠街国际商城 部分的商业房产。因广西正和实业集团有限公司为本公司关联企业，根据《上海 证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易，关联董事游祖雄先生 在董事会审议此次关联交易时进行回避表决。 独立董事对本次关联交易发表了《独立董事对关联交易事前认可的意见》 与《独立董事对关联交易事的独立意见 》。 此项交易尚需股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 1、广西正和实业集团有限公司 注册地址：广西壮族自治区柳州市柳南区荣兴大厦 5 层；注册资本：4380 万美元；法定代表人：游祖雄 经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（暂定，经营期限至 2007 年 6 月 13 日）；相关物业管理（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内 从事该项业务）；自有房产租赁。 2 、海南正和实业集团股份有限公司 注册地址：海南省海口市西沙路 28 号；注册资本：人民币 93,855 万元；法 定代表人：林端 经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业 投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产； 房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品的销售；矿业投资开发经营。（凡 需行政许可的项目凭许可证经营）。 三、关联交易标的的基本情况 1、资产名称：柳州市谷埠街国际商城部分商业房产 2 、类别：固定资产 3、权属：抵押 4 、所在地：广西省柳州市 5、谷埠街国际商城部分房产的具体情况： 广西柳州谷埠街国际商城于 2006 年底建设完成。谷埠街国际商城目前已成 为一座集“休闲中心”、“购物中心”、“娱乐中心”、“观光中心”、“商务中心”、 “居住中心”六大中心于一体的“全生活城中之城”，囊括了包括著名百货、大 型超市、大型娱乐城、美食城、家居装饰城、家电数码城、服装城、美食街等在 内的几乎所有业态种类，具有超大性、综合性、超强辐射性、现代性、国际性等 特点，是广西最大规模的综合性购物中心。在中国内地，该项目首次提出“全生 活”（LIVING MALL ）的理念，被誉为“广西第一MALL ”。 本次收购的标的为广西正和合法拥有的坐落于广西柳州市飞鹅二路 1 号谷 埠街“谷埠街国际商城” A 区、B 区一层建筑面积 7719.01 平方米的商业房产， 其中：A 区一层 135 个单元、建筑面积 3700.59 平方米、B 区一层 66 个单元、 建筑面积 4018.42 平方米。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高为 6 米， 位于地上一层。目前，A 区一层部分已出租面积