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PAGE PAGE 1 尽职调查大纲目录 TOC \o 1-3 \h \z 1 公司结构以及相关事项 1 2 公司管理 2 3 公司业务 2 4 公司财务信息以及金融债务 3 5 法规 4 6 诉讼 4 7 破产 5 8 许可 5 9 合同 5 10 授权 7 11 竞争问题 7 12 保险 7 13 不动产权 8 14其他资产 9 15 设备状况 9 16 环境事务 9 17健康与安全 11 18 社会问题 11 19 公司员工 11 20 知识产权 12 21 计算机 15 22 税收 15 23 股权收购的后果 16 1 公司结构以及相关事项 1.1公司证明 1.1.1请提供详细的公司名称、任何商标或业务名称、注册地址以及（如适用）注册号码。 1.1.2请提供公司在何处组建、成立的日期、依照什么法律以及规定组建的，以及名称变更的详细情况。 1.1.3公司是否持有其他任何实体的股权或拥有其他任何实体的利益？如果有，请提供该实体的名称以及持有的股份（包括这些股份的资本金是否全部已缴，如若不是，请提供这些股份资本金缴纳的详细情况）或利益的性质，同时，在公司不是全部拥有这家实体的情况下，请提供其他股东（或利益方）的情况。请图示公司所有的子公司和关联公司。 1.1.4请提供最近[3]年的年回报（或等价的）的复印件。 1.1.5请提供下列文件复印件：公司备忘录和公司章程（或相当的），及任何相关的正式投资协议、股东协议、投票协议或其他规定股东之间关系的相关协议及修改。 1.1.6请提供最近[3]年来通过的所有股东决议和董事会议（包括董事会的任何委员会）记录的复印件。 1.1.7请提供秘书的姓名和秘书确认所有公司的记录是完整的和最新的。 1.1.8请提供任何分支机构、办事处或公司业务地点的详细情况。 1.2资本结构 1.2.1公司有股本大小及股东名称？公司股份的资本金是否已全部缴纳？如若不是，请提供哪些股份的资本金已缴，哪些没有缴纳的详细情况，包括每股股权缴纳的资本金。 1.2.2如果存在不同要求权的股权，则是否拥有不同的投票权，或红利，或资本偿还权利？如果是，请提供详细情况。 1.2.3是否要求收购人或公司就收购股权的事宜通知任何的监管机构？是否存在这样一个股份拥有水平？即高于该水平收购人就要投标购买公司的所有股份。 1.2.4对谁可以持有公司的股份是否有限制（如非本国的/非雇员/非董事）？如果有，是什么要求 1.2.5现有股东是否对出售的股权具有优先认购权抑或是出售股份需要获得其他的认可？公司的股权资本是否还有其他的选择、权利、利息、保证或其他留置权？如有，请告知详细。 1.2.6是否有包含了任何股权担保利益详细情况的任何公司注册证明文件。 1.2.7股东的权利义务是否是有限的或限定于一定的水平？如有，请提供详细资料。 1.2.8是否对不同的事务表决需要不同的投票多数或任何股东都有针对所有事务的否决权？如果是，请提供详细情况。 2 公司管理 2.1请提供董事的名单和他们的地址，以及聘用他们的大致条件和聘用合同复印件。同时还请提供任何与公司及其业务有联系的董事的商业利益的详细情况或那些参照任何法律要求应予以披露的内容。 2.2董事的权利范围如何？董事是如何免职或任命的？ 2.3董事的责任是什么？* 2.4请提供高层管理人员的详细联系方式，以及公司的专业顾问联系方式。 3 公司业务 3.1请提供公司目前所经营的业务的完整描述，包括任何在可以预见的未来公司将要经营或引进的实质性的新业务或对目前业务的改变。 3.2公司的名称（或商标等）是否被公司集团的任何其他部分在开展其各自的业务时使用？如果是，在出售股权时对该问题的处理是怎样计划的？ 3.3公司是否是某一贸易协会的会员？如果是，该会员资格对公司的业务是否非常重要？ 4 公司财务信息以及金融债务 4.1财务信息 4.1.1请提供过去[3]个财务年度的已审计的会计报表和董事报告，以及在审计和财务管理中所采用的会计政策的声明。最近在会计政策方面是否有新的变化？ 4.1.2请提供所有其他相关的财务信息，包括过去[3]个财务年度的非审计账户、管理账户、财务声明、审计报告（及注解）和凭证的复印件。 4.1.3请提供公司开户银行的名称和地址，以及所有账户、目前透支能力和账户余额的详细情况。 4.1.4请提供最近[3]年的所有的银行声明和银行指令的复印文件。 4.1.5请提供从上一期审计报表开始的公司业务或前景的任何偏离、或重大的相反变化的详细情况。 4.1.6请提供从上一期审计报表开始产生的所有债务的详细情况（包括或有债务）。 4.1.7请提供从上一期审计报