天府股交中心股票发行业务管理暂行办法-股权交易中心.doc

— PAGE 14— — PAGE 15— 天府股交中心股票发行业务管理暂行办法 目 录 第一章 总则 第二章 发行前管理：发行申请与审查、发行与申购、登记托管 第一节 发行条件 第二节 发行申请与审查核准 第三节 发行与申购 第四节 登记托管 第三章 发行后管理：交易转让、定向信息披露 第一节 交易转让 第二节 定向信息披露 第四章 私募、合格投资者、适当性管理 第五章 中介服务机构 第六章 自律管理与行政监管 第一节 自律管理 第二节 行政监管 第七章 附则 总 则 第一条 〔宗旨和目的〕为规范天府（四川）联合股权交易中心（以下简称“本中心”）股票发行业务，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》、《中国证监会区域性股权市场监督管理暂行办法》、《四川省金融工作局天府股交中心监督管理办法》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，结合本中心实际情况，制定本办法。 第二条 〔适用范围〕在本中心发行股票的，适用本办法。 本办法所称股票发行，是指依法工商注册的股份有限公司（以下简称“发行人”）在本中心以非公开方式发行股票。 第三条 〔依法合规性〕发行人及各相关主体参与股票发行业务活动，必须遵守法律法规及监管机关、本中心的相关要求发行。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资、洗钱等违法行为。 第四条 〔私募方式〕在本中心发行股票的，应当以私募即非公开方式进行。 第五条 〔投资者适当性管理〕在本中心发行股票的，应当遵守中国证监会规定的合格投资者制度及投资者适当性管理制度。 第六条 〔投资者权益保护〕发行人及各相关主体应当加强投资者合法权益保护。 〔风险揭示〕股票投资属于风险投资，投资者对自己投资股票的行为自主决策、自担风险、自负盈亏。 发行人应当向投资者充分揭示相关风险。 〔信息披露〕发行人应当保证发审文件及信息披露的内容真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、故意隐瞒、故意拖延等违规行为。 第七条〔发行申请〕发行人发行股票的，应当向本中心提交发行申请。 〔审查备案〕本中心接受发行申请后，对发审文件进行审查，对符合发行条件的发行申请予以核准。 第八条 〔契约自治〕发行或购买股票的，发行人、投资者及各相关主体应当遵守契约自治原则，相关各方的权利义务均由相关方协商一致并应当在相关协议中予以确定，法律法规、规范性文件及本中心有规定的从其规定。 〔免责声明〕本中心接受发行申请、审查备案等，并不表明本中心对发行人股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。 发行前管理：发行申请与审查、发行与申购 第一节 发行条件 第九条〔资格条件〕发行人申请在本中心发行股票的，应当符合下列资格条件： （一）在四川省或西藏自治区行政区域内工商注册设立并有效存续； （二）具有符合《中华人民共和国公司法》的治理结构； （三）最近一个会计年度经审计的财务会计报告无虚假记载； （四）没有处于持续状态的重大违法行为； （五）法律、行政法规、中国证监会和本中心规定的其他条件。 第十条〔发行材料〕发行人提交的发审文件应当符合本中心的相关格式要求。 第十一条〔其他规定〕发行人申请在本中心发行股票的，应当遵守下列规定： （一）发行后的股东数量应符合相关法律法规规定。 （二）股票发行的对象为境外投资者的，应当符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。 第二节 发行申请与审查核准 第十二条 〔股东会决议〕发行人股东会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用及其他必须明确的事项作出决议，至少应当包括下列事项： （一）股票的种类和数量； （二）发行对象； （三）发行方式； （四）价格区间或者定价方式； （五）募集资金用途； （六）发行前滚存利润的分配方式； （七）现有股东是否放弃优先认购权； （八）决议的有效期； （九）对办理本次发行具体事宜的授权； （十）其他必须明确的事项。 投资人用非现金资产认购股票的，股东会决议应当明确关联方关系、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。 第十三条 〔发审文件〕发行股票前，发行人应当将发行股票的发审文件纸质原件及电子版报送至本中心。 发审文件，应当至少包括以下内容： （一）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （二）发行人股东会关于股票发行事项的决议； （三）股票发行说明书； （四）发行人经审计的最近一个年度会计报告； （五）律师事务所出具的股票发行的法律意见书（如有）； （六）协助发行机构出具的尽职调查报告（如有）； （七）股票协助发行协议（如有）； （八）发行人全体董事、监事、高级管理人员对发审文件真实性、准确性、完整性和有效性的承诺书； （九）发行人与