上海剑桥科技股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄.PDF

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-041 上海剑桥科技股份有限公司 关于2019 年非公开发行股票摊薄即期回报 及拟采取填补措施的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公 司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设及说明 1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化； 2 、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的20%计算，本次发行数 量上限为25,756,004 股；考虑公司拟以资本公积向全体股东按每10 股转增3 股， 则预计本次发行数量上限调整为33,482,805 股； 3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为75,000.00 万元，不考虑扣除 发行费用的影响。 4 、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次 非公开发行于2019 年11 月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅 为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行 对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）； 1 5、公司2018 年度归属于上市公司股东的净利润为7,677.75 万元，归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,280.10 万元，假设公司2019 年度 归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润与2018 年度持平。 该假设并不代表公司对2019 年的盈利预测，亦不代表公司对2019 年经营情 况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 的损失，公司不承担赔偿责任； 6、假设2018 年度现金分红和以资本公积向全体股东按每 10 股转增3 股的 利润分配方案于2019 年8 月份实施完毕； 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响； 8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规 模的影响； 9、在预测公司总股本时，除资本公积转增股本及本次非公开发行股份的影 响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下： 本次非公开发 不考虑本次非 本次非公开发 行前（2018 年度公开发行（2019 行后（2019 年度 项目 /2018 年12 月31 年度/2019 年12 /2019 年12 月31 日） 月31 日） 日） 总股本（股） 128,780,022 167,414,029 200,896,834 期初归