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上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产.PDF

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上市地:上海证券交易所 证券代码:600608 证券简称:ST 沪科 上海宽频科技股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址 昆明市交通投资有限责任公司 昆明市盘龙路25 号院1 栋2 楼、4 楼 云南鸿实企业管理有限公司 云南省昆明市滇池度假区中天融域小区3 幢1202 号 募集配套资金认购方 住所/注册地址 昆明交产资本运营有限公司 昆明市盘龙路25 号院1 栋4 楼 签署日期:二〇一九年六月 1 目 录 目 录2 释 义5 公司声明7 交易对方声明及承诺8 重大事项提示9 一、本次交易方案概述9 二、本次交易构成关联交易和重大资产重组,不构成重组上市9 三、本次交易支付方式 11 四、本次交易涉及的发行股份情况 11 五、过渡期间损益安排 16 六、业绩承诺及补偿 17 七、本次交易对上市公司的影响 17 八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 18 九、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 19 十、上市公司股票的停复牌安排27 十一、待补充披露的信息提示27 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及上市公司控股股东、董 事、监事、高级管理人员的股份减持计划27 十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项28 重大风险提示29 一、与本次交易相关的风险29 二、标的公司的业务与经营风险30 三、其他风险32 第一节 本次交易的背景和目的33 一、本次交易的背景33 二、本次交易的目的36 第二节 本次交易的具体方案38 一、本次交易具体方案38 二、本次交易相关的合同的主要内容42 三、本次交易决策过程和批准情况42 四、本次交易合规性分析43 第三节 上市公司基本情况48 2 一、上市公司基本情况简介48 二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况49 三、最近六十个月的控制权变动情况56 四、最近三年重大资产重组情况56 五、主营业务发展情况57 六、上市公司主要财务数据57 七、上市公司控股股东、实际控制人概况58 八、上市公司合法合规情况59 第四节 交易对方基本情况60 一、发行股份购买资产交易对方基本情况60 二、募集配套资金认购对象基本情况72 三、其他事项说明77 第五节 交易标的基本情况79 一、标的公司基本情况79 二、标的公司历史沿革79 三、标的公司股权结构及产权控制关系81 四、标的公司下属子公司情况82 五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况82 六、主营业务发展情况85 七、标的公司主要财务数据 100 八、拟购买资产为股权时的说明 102 九、标的公司最近三年的股权转让、增资、资产评估情况 103 十、标的公司业务资质及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项 103 十一、标的公司债权债务转移情况 104 第六节 标的资产预估作价及定价公允性 105 一、标的资产预估情况 105 二、交易标的预估合理性分析 105 三、交易标的预

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