股权调整类方案之二概要.docVIP

股权调整类方案之二 　　一、 方案基本模式 　　二、 方案要点分析 　　1、 操作原理 　　（1）上市公司向国家股东定向回购国家股并予以注销，同时向国家股东定向发行可流通的A股，通过股票性质的转换实现国有股的流通； 　　（2）定向回购国家股以净资产值为基础，定向增发A股以市场定价为基础；由于回购和增发过程采取不同的定价模式，因此会产生一定的价格差，而这种价格差将产生缩股效应（与直接缩股的法律基础不同）； 　　2、 对二级市场的影响 　　（1）流通股本扩大会对市场产生负面影响；而缩股效应会改善上市公司的财务指标，相应对市场产生正面的影响。通过确定合理的换股比例，使对市场的正、负影响相互抵消，从而把对二级市场的冲击降低到最小水平； 　　（2）在股票的二级市场价格基本维持不变的情况下，市场的市盈率将大大降低，投资者的风险也得到一定程度的释放； 　　3、对上市公司的影响 　　（1）对上市公司而言，两个同时操作的过程实现了等额的现金流入和现金流出，因此对公司的资产规模和现金情况无任何影响，保证了公司的正常经营； 　　（2）国家股东的持股比例下降了，上市公司“一股独大”的问题可以一定程度上解决； 　　4、对国家股股东的影响 　　（1）由于增发价格和市场价格存在价格差，因此原国家股股东可以在二级市场上实现国有资产的保值增值；同时，回购按照净资产定价已经充分考虑了国有资产保值增值的因素； 　　（2