经济法2[公司法].pptVIP

第二章 公司法 第一节 公司与公司法的概述 一、公司的概念和种类 1.概念：公司是依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。 第一节 公司与公司法的概述 第一节 公司与公司法的概述 第一节 公司与公司法的概述 第一节 公司与公司法的概述 公司对外 信用基础 第一节 公司与公司法的概述 资本：公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的财产总额。 第一节 公司与公司法的概述 资本三原则 第一节 公司与公司法的概述 1.资本确定原则 第一节 公司与公司法的概述 第一节 公司与公司法的概述 第一节 公司与公司法的概述 2.资本维持原则 第一节 公司与公司法的概述 3.资本不变原则 第一节 公司与公司法的概述 （二）公司章程 公司章程是规定公司的性质、宗旨、任务等内容的文件，是公司组织及其行动的基本规则。 第一节 公司与公司法的概述 第一节 公司与公司法的概述 公司章程的制订 有限责任公司：全体股东共同制订 股份有限公司：全体发起人共同制订，并经创立大会通过 第一节 公司与公司法的概述 （三）机关 能就公司事务对外代表公司的法人管理机构。 第一节 公司与公司法的概述 规定公司设立、变更、解散及公司的组织管理活动的法律规范的总称。 第一节 公司与公司法的概述 1) 有限责任原则 2) 出资人所有权与企业法人财产权相分离原则 3) 社会责任原则 4) 公司的合法权益受法律保护原则 5) 公司必须保护职工的合法权益原则 6) 转投资或提供担保受限 7) 权利禁止滥用原则 8) 可诉原则 公司的本质 法人：人格独立 公司作为一个法律主体，具有独立的民事权利能力和独立的民事行为能力，具备财产独立性、责任独立及有限性和经营管理的独立性。 公司的本质 公司独立人格的滥用 公司的本质 公司人格否认制度 《民法通则》第49条规定，企业法人抽逃资金、隐匿财产逃避债务的，可以对法定代表人给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 《2005修订的《公司法》第20条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 中共中央、国务院中发[1986]6号《关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》。 最高人民法院法（研）复[1997]33号《关于行政单位或企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担的批复》。该批复认为，行政单位（包括党政机关及其所属序列的事业单位及其干部）开办的企业、公司停办后，凡符合规定的应由直接批准的业务主管部门负责清理，企业、公司所负债务先由企业、公司的财产清偿，不足部分由直接批准开办企业的业务主管部门或开办公司的呈报单位负责清偿。等等。 第一节 公司与公司法的概述 《公司法》主要修订内容： 第一节 公司与公司法的概述 《公司法》主要修订内容： 第一节 公司与公司法的概述 四、公司的设立 公司设立指依法定程序创办公司并使其取得法人资格的行为,是法律规定开办公司的必经程序,其行为具有相应的法律效力。 案例 张某是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权（即公司承认欠他的钱）。张某几乎拥有了公司全部股份（90%）。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。 试分析： 1．张某对公司的身份究竟是什么？ 2．张某要求清偿债务有无法律依据？ 3．法院将如何处理该债务清偿案件？ 第一节 公司与公司法的概述 五、公司的登记和管理 第一节 公司与公司法的概述 3.公司的名称 公司的名称是指公司在生产经营活动中用以相互区别的固定称谓，是公司人格特定化的标志。 第一节 公司与公司法的概述 公司名称的组成 第一节 公司与公司法的概述 公司名称禁用语 第一节 公司与公司法的概述 4.公司的住所 第一节 公司与公司法的概述 1.工会 第二节 有限责任公司的设立 一、有限责任公司的概念和特征 依《公司法