详尽-尽职调查清单-1.3万字-20页.docxVIP

PAGE2 / NUMPAGES20 尽职调查清单 致： 自： 日期： 【】 【】 【】 本调查清单所涉范围、内容根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。 就本次尽职调查，请参考以下指引： 请按本清单顺序，以书面形式答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的条目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）； “全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）； 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表； 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔）。各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识； 如果按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们； 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供； 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目； “协议”或“合同”包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同； 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。 烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料： （注：表中的文件名称要完整，包括必要的日期，例如董事会决议，应注明具体日期，为第几次董事会决议。） 一、法律尽职调查清单 基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业） 公司历史沿革的说明； 请填写法律尽职调查的内容并提供相应的文件； 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）； 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录； 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）； 公司的国有资产产权登记证（如适用）； 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）； 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决； 如果上述第1.11项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认批复）；以及有关工商登记备案文件； 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件； 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本； 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议； 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议； 公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书； 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知； 公司董事会历