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★精品文档★ 2016全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作 –独家原创 PAGE1 / NUMPAGES1 商事仲裁申请书_仲裁申请书 　　商事仲裁申请书 申请人甲：ITK株式会社 住所：日本国广岛县福山市箕冲町127番地4 法定代表人：向井康雄，社长 委托代理人：黄文灿，海南瑞来律师事务所律师 通讯地址：海南省海口市玉沙路5号国贸中心26层A座 电话：xxx 传真：xxx 电子邮件：xxxx 申请人乙：千石商事有限会社 住所：东京都文京区千石4丁目1番17号 法定代表人：水上祯男，社长 委托代理人：黄文灿，海南瑞来律师事务所律师 (联系事项同上) 被申请人甲：儋州市开发投资公司 住所：海南省儋州市那大镇东风路老市委内 法定代表人：朱发壮，总经理 被申请人乙：香港新达海产公司 住所：香港九龙尖沙嘴梳士巴利道3号 法定代表人：杨纪国，总经理 申请仲裁所依据的协议： 根据申请人与被申请人与被申请人于1992年10月28日签订的《中日合资海南福东海食品有限公司合同书》第四十条的规定：出资者之间关于合资公司的决定、合同书、章程的解释或履行出现纠纷时，由董事会协商，必须努力解决。协议(应为“协商”，申请人注)无法调解，可以请求仲裁。在中国由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁…… 仲裁请求： 1、解除申请人与被申请人签订的合资经营合同; 2、解散海南福东海食品有限公司并依法进行清算; 3、裁决被申请人甲承担因其拒绝解散合资公司给申请人造成的投资权益损失50万元; 4、裁决被申请人甲承担申请人的律师费28万元，全部承担本案的仲裁费用。 事实与理由： 1992年10月28日，申请人ITK株式会社、日本国新新贸易株式会社与被申请人签订了《中日合资海南福东海食品有限公司合同书》(以下简称“合资合同”)，制订了《中日合资海南福东海食品有限公司章程》(以下简称“合资章程”)，合资成立海南福东海食品有限公司(以下简称“合资公司”)。合资公司拟经营农副产品加工、食品罐头加工、干燥制品加工、贸易以及种植业，主要以生产加工罐头为主。第一年的目标为150,000罐(5加仑罐)，第二年以后每年递增20%。合资公司的产品在中国境内外市场销售，第一年度的目标在国内销售占生产数量约80%，出口约20%。在中国国内销售由代理商或者甲方帮助合资公司直接进行销售，合资公司必须通过合理的方法筹集必要的外汇。合资公司经海南省人民政府外经贸部门审查批准，并经海南省儋州市工商行政机关登记注册，于1992年12月9日正式成立。 合资合同规定，合资公司的注册资本为460万元人民币，其中被申请人儋州市开发投资公司出资207万元人民币，占45%;申请人ITK株式会社出资184万元人民币，占40%;被申请人香港新达海产公司出资23万元人民币，占5%;日本国新新贸易株式会社出资46万元人民币，占10%。经1994年和2001年两资增加注册资本，合资公司的注册资本增为867.20万元;2001年，日本国新新贸易株式会社将其持有的股权转让给了申请人千石商事有限会社，从合资公司全部退出。增资和股权结构调整后，各方的出资和比例为：申请人ITK株式会社出资415万元人民币，占注册资本的47.86%;申请人千石商事有限会社出资46万元人民币，占注册资本的5.3%;被申请人香港新达海产公司出资10.2万元人民币，占注册资本的1.18%;被申请人儋州市开发投资公司出资396万元人民币，占注册资的45.66%。以上注册资本，已依照合资合同和章程的规定全部、及时缴付。 合资公司地1993年建成投产，投产当年即亏损854,963.5元人民币，约占当时的注册资本的19%。究其原因，主要是竹笋质量和数量距原计划要求有较大的差距，造成工厂竹笋原料严重不足，因而产量低、成本高。 接下来的两年，原料供应的问题一直困扰着合资公司;由于生产成本高，原料供应不稳定，产品的竞争能力低，使得合资公司远不能达到预定的生产规模150,000罐，产能浪费和设备闲置严重，这使得合资公司连年亏损。 为支持合资公司的发展，1994年各股东以增加注册资本的形式向合资公司又注入了400万元;1995年股东还以借款的方式向合资公司输血，其中申请人ITK株式会社提供了39,258,560日元(折合人民币334.4万元人民币)，被申请人提供了273.6万元，共计608万元。这些借款极其优惠，