中京电子：审阅报告.PDFVIP

目 录 一、审阅报告 ………………………………………………………………第1 页 二、备考合并财务报表…………………………………………………第2—3 页 （一）备考合并资产负债表…………………………………………… 第2 页 （二）备考合并利润表………………………………………………… 第3 页 三、备考合并财务报表附注 ……………………………………… 第4—64 页 惠州中京电子科技股份有限公司 备考合并财务报表附注 2018 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由深圳市京港投资发展有 限公司、香港中扬电子科技有限公司、广东省科技创业投资公司、北京兆星投资有限公司、 上海昊楠实业有限公司、惠州市普惠投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、 安徽百商电缆有限公司发起，由原惠州中京电子科技有限公司整体变更设立。公司在惠州市 工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为9144130072546497X7 的营业执照。 公司现有注册资本372,772,800.00 元，股份总数372,772,800 股（每股面值1 元）。其中 有限售条件流通股25,863,404 股，无限售条件流通股346,909,396 股。公司股票已于2011 年5 月6 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属计算机、通信和其他电子设备制造行业。主要经营活动为：研发、生产、销售 电子产品及通讯设备，计算机和智能终端软硬件；智慧城市管理系统、智能家居管理系统、 物联网系统、养老管理系统、运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、大数据及云服 务系统等项目的设计、开发；研发、生产、销售印制线路板；技术咨询、服务。产品主要有 新型电子元器件（高密度印刷线路板等）。 本公司将惠州中京电子科技有限公司(以下简称中京科技公司)、珠海亿盛科技开发有限 公司(以下简称珠海亿盛公司)、珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称元盛电子公司）、 香港中京电子科技有限公司（以下简称香港中京公司）、元盛电子科技(香港)有限公司（以 下简称香港元盛公司）等子公司纳入本备考合并财务报表范围，情况详见本备考合并财务报 表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 二、重大资产重组方案及交易标的相关情况 (一) 重大资产重组方案 1. 发行股份等购买资产 第 4 页 共 64 页 公司拟通过发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买自然人胡可、张宣东、何 波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹持有的珠海亿盛公司45%股权； 公司拟通过发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买新迪公司、华烁科技股份 有限公司（以下简称华烁科技）、中山市立顺实业有限公司（以下简称中山立顺）、APPLE BASE LIMITED （以下简称APPLE）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴 兴和）、元盛科技（香港）有限公司（以下简称元盛科技）、上海金嵛投资有限公司（以下 简称上海金嵛）、北京正达联合投资有限公司（以下简称正达联合）、日本株式会社富国东 海（以下简称富国东海）持有的元盛电子公司23.88%股权。 根据重组协议，珠海亿盛公司45.00%股权的交易价格为12,674 万元、元盛电子23.88% 股权的交易价格为14,326 万元，本次交易拟购买资产的总交易价格为27,000 万元，其中以 发行可转债的方式支付交易对价的10%，即2,700 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 78.89%，即21,300 万元；以现金方式支付交易对价的11.11%，即3,000 万元。 本次交易中元盛电子资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的 资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，江苏金证通资产评估房 地产估价有限公司采用收益法和市场法对元盛电子公司的 100%股权进行了评估，并以收益 法评估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》（金证通评报字〔2019〕第0097 号），