支付宝股权转移案例研究报告—法律组.docVIP

2011从法律角度看 2011 支付宝股权转移事件 前言 本研究报告主要对“支付宝股权转移事件”中的法律问题进行了分析，整个报告围让“一个中心和两个基本点”展开，一个中心是指：马云在此次股权转移中是否违法，两个基本点是指：事实和依据。按照这一线索，报告的结构可以分为三大块，第一块为事实的陈述，包括第一部分：支付宝股权转移的相关事实描述，第二部分：阿里巴巴集团的股权结构和VIE控制关系，以及第三部分：阿里巴巴和VIE； 第二块是本次报告的核心部分，即法律判断，为报告的第四部分：关于支付宝股权转移事件的各方观点以及法律疑问总结；第三块是拓展部分，主要是对此事件的道德评价（契约精神）以及对第三方支付行业的展望，包括第五部分：支付宝股权转移和契约精神，和第六部分：第三方支付行业展望。 本报告对其他小组研究内容和资料的引用和参考如下：在第一部分的“支付宝之于阿里巴巴”中涉及支付宝的业务重要性和价值评估，分别参考了经营策略组和金融会计组提供的资料和结论；第三块拓展部分中对此次转移的道德评价涉及道德理论组的相关内容。 而我们法律部分的研究思路是先给出各界人士（主要为法律界人士）对支付宝股权转移事件中马云是否违法的观点，分成正反两方给出，重在看他们所提出的依据是否站得住脚；然后根据我们搜集的事实和证据作出我们的判断。我们小组的研究结果表明：支付宝股权转移事件中两次股权转移是合法有效的，但是马云单方面终止合并报表则涉嫌违约。 目录  TOC \o 1-3 \h \z \u 第一部分 支付宝股权转移的相关事实描述 4 一、事件经过 4 二、三方利益博弈 5 （一）马云VS雅虎 6 （二）马云VS软银 7 三、支付宝之于阿里巴巴 8 第二部分 阿里巴巴集团的股权结构和VIE控制关系 10 一、阿里巴巴集团的股权结构及其演变过程 10 （一）阿里巴巴上市前的股权结构及其演变过程 10 1．初创期的四次融资——和软银搭上关系 10 2. 雅巴联姻——雅虎成为最大股东 10 3. 三分天下的局面形成 12 （二） 阿里巴巴上市之后股权结构及其演变过程 13 二、阿里巴巴集团的VIE状况及其控制关系 16 三、支付宝和阿里巴巴的股权关系 18 第三部分 阿里巴巴和VIE 20 一、VIE概述 20 （一）何为VIE 20 （二）VIE起源 20 （三）VIE控制结构原理 20 二、VIE在中国的历史及发展 22 （一）基本概念 22 1、红筹股 22 2、红筹上市 22 3、红筹架构 22 （二）法律法规 23 1、75号文 23 2、10号文 24 3、影响 24 （三）限制海外上市 24 三、阿里巴巴公司结构解析与VIE 25 （一）阿里巴巴公司的VIE结构 25 （二）在VIE 法律结构下，企业各个实体（子公司）的决策控制 26 （三）在VIE 法律结构下企业各个实体（子公司）产权和归属的法律保障 26 （四） 阿里巴巴上市招股说明书中VIE 描述文档 27 四、VIE评述 28 第四部分 关于支付宝股权转移事件的各方观点以及法律疑问总结 30 一、各方观点 30 （一）当事人的观点 30 1、马云（不完美的过程，但是唯一正确的决定） 30 2、孙正义 32 3、杨致远（支持外资退出支付宝以申请牌照） 32 4、巴茨 33 （二）媒介的观点交锋 34 1. 挺马派 34 2.中立派 36 3.倒马派： 38 二、法律人士对支付宝转移事件的观点 40 （一）支付宝转移是合法有效的 40 （二）马云是违法的 45 三、本小组观点 46 四、关于相关法律问题的疑问 51 第五部分 支付宝股权转移和契约精神 54 一 契约与契约精神 54 （一）契约与契约随附义务 54 （二）契约精神 56 二 支付宝股权转移纠纷与契约精神分析 57 （一）事件简介 57 （二） 案件分析 57 第六部分 第三方支付行业展望 60 一、 牌照发放对第三方支付行业格局发展的影响 60 二、 外资进入短期受到严格监管，长期有望进入 60 三、 第三方支付异彩纷呈，业务模式创新不断 61 四 、挑战依然存在 61 参考文献 63 第一部 支付宝股权转移的相关事实描述 63 第二部分 阿里巴巴集团的股权结