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* * * * * * * * 设专节完善上市公司治理结构 。 新修订的《公司法》设立专节上市公司组织机构的特别规定：一是规定上市公司设立独立董事制度；二是规定上市公司董事会设董事会秘书，并对其职责加以界定；三是规定了关联董事的回避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。四是规定了上市公司重大事项决策制度。规定上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、完善公司治理，强化公司监控： 强化控股股东的责任，规范关联交易 。 一是明确规定累计投票制；二是明确规定了控股股东的“回避制”和赔偿责任。《公司法》要求公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，否则应当承担赔偿责任。公司在表决对外投资、向他人提供投资等事项时，控股股东不得参加表决。凡是涉及到控股股东利益的，或者关联关系的交易，与控股股东有关联的董事不得对该项决议行使表决权。三是规定担保等重大事务须由股东会来表决。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议 四、完善公司治理，强化公司监控： 强化董事、监事、高级管理人员的责任与义务，明确提出忠实义务和勤勉义务 。 对挪用公司资金、擅自借贷或者为他人提供担保、与公司交易、谋取公司的商业机会、擅自披露公司秘密等进行了禁止性规定。针对股份公司的情况，明确规定股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（新《公司法》第116条）。股份公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况（新《公司法》第117条）。如果董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，违背了自己的忠实义务和勤勉义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 四、完善公司治理，强化公司监控： 规定了中介机构的聘请程序和赔偿责任 。 新修订《公司法》将公司聘用、解聘会计师事务所的权利归股东会、股东大会或者董事会。同时，为了防止内外勾结，欺骗公众和投资者，公司法首次规定了中介机构的赔偿责任，新《公司法》第208条规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。” 四、完善公司治理，强化公司监控： 创新激励机制，引入股权激励 。 约束弱化，激励无效是我国公司治理的痼疾，新《公司法》在激励机制的完善上也进行了有益的探索。首先，允许公司回购不超过本公司已发行股份总额的百分之五的股份用于“奖励给本公司职工” 。二是规范董事、监事、高级管理人员任职期间持股行为。取消了公司高级管理人员在任职期间不得转让股份的限制条件。规定董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，但公司股票在证券交易所上市交易的，自上市交易之日起一年内不得转让。加强了公司高级管理人员离职之后转让股份的控制。新《公司法》增加规定高级管理人在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 四、完善公司治理，强化公司监控： 对关联交易行为作出严格的规范 。 新公司法第21条规定：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 四、完善公司治理，强化公司监控： 强调公司的社会责任 。 公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利益关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的同时，也必须承担一定的社会责任。同时，强调公司的社会责任也是为社会信用体系的建立提供有力的法律保障。93年公司法没有这方面的规定，新公司法在第5条中强调了公司的社会责任：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 四、完善公司治理，强化公司监控： 增加公司依法与职工签订劳动合同的规定 。 按照工会法、劳动法的规定，与职工签订劳动合同是公司的法定义务。有关职工工资、福利等涉及职工切身利益的事项，应由工会代表职工与公司签订集体合同。