创业板规范运作指引.pptVIP

募集资金使用效果 每个会计年度结束后核查募集资金投资项目的进展，年度实际使用与计划差异超过30%，应调整投资计划 四种情形应调整重新决定是否继续实施项目（超过期限且资金投入金额未达到50%；搁置一年；市场环境发生重大变化；其他异常情形） 以募资置换自投资金 置换时间与募资到帐时间不超过6个月，上市公司董事会审议通过、注会出具鉴证报告，独董、监事会、保荐机构发表同意意见并公告 募集资金管理 用途限制 除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 确保募集资金使用的真实性和公允性，防止被关联人占有或挪用 募集资金管理 案例：违规使用 违规事实 A公司：09年10月27日至10月30日，从募集资金专户划转1.2亿元至一般存款账户。09年11月2日，转回募集资金专用账户 。 B公司：09年12月9日，将募集资金2000万元从专户划转至一般账户。10年3月12日，明确该部分超募资金的用途。 C公司：2012年11月，子公司未及时将募集资金专户储存并签署三方监管协议，且将8300万元募集资金用作银行承兑汇票保证金。 募集资金实施地点变更，应经董事会审议通过，2个交易日内公告变更原因及保荐意见 闲置募集资金补充流动资金 程序：用于主业，董事会审议通过 不得变相改变募集资金用途； 不得影响募集资金投资计划的正常进行； 单次补充流动资金时间不得超过6个月； 已归还前次暂时补充的资金； 保荐机构、独董、监事会出具明确同意的意见 披露内容： 本次募集资金基本情况、使用情况； 补充金额及期限、预计节约财务费用、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； 独董、监事会和保荐机构出具的意见 募集资金管理 变更募集资金投向 董事会审议、股东大会通过 原则上主营，确信投资项目的市场前景和盈利能力 披露内容： 原项目基本情况及变更具体原因 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示 新项目的投资计划 新项目已取得或尚待有关部门审批的说明 独立董事、监事会、保荐机构的意见 尚需提交股东大会审议的说明 涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则披露 用于收购控股股东或实际控制人资产的，确保有效避免同业竞争及减少关联交易 募集资金管理 募集资金管理 超募资金 超募资金应同样存放于募集资金专户 实际使用超募资金时，应履行相应的审批程序及信息披露义务 超募资金应用于主业，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20% 。 上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的20%的，应提交股东大会审议。 节余资金用作其他用途 独立董事发表明确同意的独立意见、保荐机构发表明确同意的意见； 董事会审议通过 内部审计部门至少每季度对募集资金存放及使用情况检查，并报告审计委员会，严重违规情形由审计委员会报董事会并公告 募集资金管理 当年存在募集资金运用的，董事会出具专项报告，注册会计师出具鉴证报告，并在年报中披露； 鉴证结论为保留、否定或无法提出结论的，董事会提出整改措施，保荐机构在鉴证报告披露后的10个交易日内进行现场核查并出具专项核查报告 独立董事关注募集资金实际使用与信息披露情况是否存在重大差异，二分之一以上独董同意，可聘请注册会计师出鉴证报告 募集资金管理 荣华实业案例 2001年5月，《荣华实业IPO招股说明书》披露，其IPO所募集资金的用途包括：“……扩建10万吨玉米淀粉生产线；年产3万吨谷氨酸生产线项目；年产1万吨赖氨酸生产线项目；年产1万吨L-乳酸生产线项目……”2003年9月，经临时股东大会审议通过，荣华实业将原拟用于“年产1万吨L-乳酸生产线项目”的募集资金调整用于“年产4万吨赖氨酸生产线项目”。 2006年8月，在未经股东大会审议通过的情况下，荣华实业擅自将5万吨赖氨酸项目改扩建年产12万吨谷氨酸项目。 2006年7月，在未经股东大会审议通过的情况下，荣华实业擅自处置IPO所募集资金项目——年产10万吨玉米淀粉生产线项目出售给温州兰新不锈钢材料公司等，改变募集资金用途。 200