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君都律师事务所 法律意见书 PAGE PAGE 11 关于临沂天喜实业有限责任公司非公开发行2013年中小企业私募债券的 法律意见书 北京市君都律师事务所 北京市君都律师事务所 关于临沂天喜实业有限责任公司非公开发行 2013年中小企业私募债券的 法律意见书 君意字（2013）第022110号 致：临沂天喜实业有限责任公司 根据北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）与临沂天喜实业有限责任公司（以下简称“天喜实业”或“发行人” ）签订的《特聘专项法律顾问协议》，作为天喜实业非公开发行2013年中小企业私募债券（以下简称“本次发行”、“本期债券）事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引（试行）》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的要求，就天喜实业本次发行事宜出具本法律意见书。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，听取了发行人就本次发行有关事实的陈述和说明，对本次发行有关事项的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证。 本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料；且发行人已向本所律师承诺和保证：即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。本所律师认定某些事项是否合法有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准、确认。 本所律师仅就发行人本次发行所涉及的法律问题进行核查并发表意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申请文件，随同其他申请文件呈报有关主管部门，并依法对所出具的法律意见承担责任。 在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关法律问题，发表法律意见如下： 关于发行人本次发行的主体资格 发行人设立 发行人原名临沂天喜食品有限责任公司(发行人于2012年2月更名为临沂天喜实业有限责任公司)，于2004年2月18日成立。发行人设立时注册资本为人民币50万元，其中韩涛出资人民币25万元，占注册资本的50%；单洪和出资人民币15万元，占注册资本的30%；吕璐出资人民币10万元，占注册资本的20%；根据临沂恒达信会计师事务所于2004年2月18日出具的《验资报告》（临恒会验字（2004） 发行人股本及股权变更 1、经发行人2004年7月1日之股东会决议和相应章程修正案的规定，公司申请增加注册资本到110万元，由自然人韩涛新增出资人民币60万元。经临沂恒达信会计师事务所于2004年7月13日出具的《验资报告》（临恒会验字（2004）332号）验证，截至2004年7月13日，发行人已收到新增 2、经发行人2004年11月26日之股东会决议及股权转让协议及相应章程修正案的规定，单洪和将其持有的发行人14%股权转让给吕璐。此次股权转让后，发行人股权结构变更为：韩涛持发行人77%股权、吕璐持发行人23%股权。 3、经发行人2009年6月15日之股东会决议和相应的章程修正案的规定，公司申请增加至注册资本人民币2,110万元，其中韩涛新增出资2,000万元。经临沂圣贤联合会计师事务所于2009年7月17日出具的《验资报告》（鲁临圣贤验字（2009）第071号）验证，截至2009年7月17日，发行人已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元。 4、经发行人2009年11月16日之股东会决议及股权转让协议及相应章程修正案的规定，韩涛将其所持股权2,08