高级财务会计 第2章 企业合并.ppt

第二章 企业合并会计;第一节 企业合并概述; 当购买方购买其他企业的权益时，企业合并会形成母子公司关系，购买方一般为母公司，被购买方是购买方的子公司。这时，购买方需要编制合并财务报表，合并财务报表中包括购买方在被购买方个别财务报表中的对子公司权益投资。当购买方购买了包括商誉在内的其他企业的净资产而非权益时。这种合并行为不会形成母子公司关系。 以上概念强调了两点：一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动就处于单一的管理机构控制之下；二是强调了单一会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。 美国财务会计准则公告第141号指出:“企业合并是指购买方获得一个或多个企业控制权的交易或其他事项。” 我国企业会计准则第20号中，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。; (一)企业合并的本质 1.企业扩张的需要。如果企业通过自行建造厂房、购置生产设备方式来扩大生产规模。不仅需要耗费大量的资金，而且需要花费相当长的建设周期。相比之下，企业合并方式具有明显的优越性，它可以使企业的规模得到迅速扩张。 2.缓解资金压力。以企业合并的形式扩大企业规模不仅可以获得规模经济效益，而且可以缓解资金压力，降低融资成本。 3.降低经营风险。购买已有的产品生产线，接受现有的市场，通常要比开发新产品，拓展新的市场风险小。特别是跨行业兼井时，能够有效地防止因某个行业的不景气而给企业带来的风险。 4.取得无形资产。企业合并可能是为了取得有形的经济资源，但更可能是为了取得无形资产，如专利权、专营权、管理技术、优越的地理位置，甚至是进出口特许权等。这己成为有些企业合并的主要动因。 5.获得税收上的优惠。通过企业合并，组建企业集团，可以获得税收上的优惠。我国和有些国家的税法，对企业集团的增值税、所得税都给予了税收优惠条件，如在计算应税所得额时，企业集团内某一企业的亏损可抵销其他企业的盈利。; (二)企业合并的形式 企业合并可按不同的标志进行分类，最常见的是按照法律形式、合并的性质、是否受同一方最终控制和合并所涉及的行业分类。 1.按合并的法律形式分 企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。 (1)吸收合并。吸收合并(merge)也称兼并，是指一家企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原有的法律地位，被合并的企业失去其原来的法人资格而作为合并方的一部分从事生产经营活动。合并后的企业除拥有被合并企业的资产外，还承担被合并企业的债务。如果甲公司通过吸收合并方式并购乙公司，则甲公司继续存在，乙公司则被注销。这种合并可用下式表示： 甲公司+乙公司=甲公司 ; (2)创立合并。创立合并(consolidation)，是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各企业的股份。创立合并结束后，原来各企业均失去法人资格，产生一个新的企业，新企业在接受已解散的原企业资产的同时，也承担其债务。新企业向原企业的股东发行股票或签发出资证明，从而使原企业的股东成为新企业的股东。这种合并也称之为新设合并。如果甲、乙两个公司采用创立合并的方式，新设一个丙公司，则这种合并可表示为： 甲公司+乙公司=丙公司; (3)控股合并。控股合并也称取得控制股权(controlling interest)，是企业合并中最为盛行的一种方式。这种方式是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券等方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律主体资格从事生产经营活动。当一个企业取得另一个企业50%以上有表决权的股份后(严格意义上说，应该是50%＋1股)，前者则取得了后者的控制权，前者是后者的母公司或控股公司，后者则是前者的子公司，母子公司组成一个企业集团。如果甲公司采用控股合并方式取得了乙公司的控股权，取得控股权后的关系可表示为： 甲公司+乙公司=甲乙企业集团 思考：以上三种合并形式是不是都需要编制合并财务报表？ ; 2.按合并的性质分 按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权结合性质的合并。 (1)购买。购买(purchase)是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营权控制的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。这里所说的控制，一般是指一个参与合并的企业拥有了其他参与合并企业半数以上有表决权股份时，便可认为获得了控制权(协议约定放弃控制权的