董事会提案事项大集合.docVIP

董事会提案事项大集合 看点01可以提出董事会提案的提案人 1、董事长；2、总经理、总经理办公会；3、1/3以上董事；4、1/2以上独立董事；5、监事会；6、董事会各专业委员会；7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；8、公司其他高级管理人员；9、公司各部门；10、法律法规、公司章程规定的其他人员。 备注说明： 1、根据《公司法》第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。因此上述1成立。2、根据《公司法》第一百一十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。因此上述3、5、7成立。3、根据《公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；因此上述2、8、9成立。4、根据《上市公司治理准则》第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。因此上述6成立。5、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用4．提议召开董事会；（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。因此上述6成立。 看点02提案流程那么提案就是一句话么？还是说还要嘚吧点东西？ 看点03提案类别及相关提案内容 （一）收购和出售资产类 1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）交易事项基本情况介绍：包括但不限于交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等；（2）交易对方基本情况；（3）交易标的基本情况；（4）交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；（5）收购、出售资产的目的和对公司的影响；（6）其他。2、相关附件包括但不限于：（1）项目立项报告/项目交易方案；（2）尽职调查报告；（3）审计报告；（4）资产评估报告；（5）项目意向书/协议文本；（6）战略委员会会议纪要/投资论证委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。 （二）对外担保类 1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）被担保人的基本情况；（2）本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；（3）由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公司对外担保总额及逾期担保的累计金额；（4）担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；（5）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；（6）反担保方案（如有）；（7）其他。2、相关附件包括但不限于：（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；（2）被担保人最近一期审计报告；（3）担保的主债务合同或协议；（4）债权人提供的担保合同文本；（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。 （三）对外投资类 1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）投资标的基本情况；（2）交易对手方基本情况。① 设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等。②具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。③ 投资进入新的领域，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。④ 对现有公司增资，应说明增资方式，被增资公司增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标。（3）对外投资合同的主要内容：（4）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响；（5）其他。2、相关附件包括但不限于：（1）可行性研究报告；（2）对外投资合同或意向书；（3）交易对手方/投资标的营业执照、最近一期审计报告；（4）投资论证委员会会议纪要/战略委员会会议纪要、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。 （四）关联交易类 1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）关联方基本情况（2）关联交易标的的基本情况；（3）关联交易的定价政策或作价依据；（4）关联交易的目的以及对公司的影响；（5）关联交易合同的主要条款；（6）与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额。（7）其他。2、相关附件包括但不限于：（1）意向书、协议或合同；（2）关联方营业执照、最近一期审计报告；（3）评估报告；（4）总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。 （五）银行贷款类 1、提案应包括但不限于以下主要内容：（1）本次申请贷款基本情况：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等。（2）对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。（3）还款计划及还款保证措施，须说