上市公司并购重组制度实践与创新教材.ppt

上市公司并购重组制度实践与创新200９年１月 纲 要 －－资本市场在国家发展战略中的作用 －－全流通市场的制度环境 －－上市公司并购重组制度沿革和创新 　收购制度 　重大资产重组 　合并与分立 －－并购重组市场实践与制度创新趋势 资本市场在国家发展战略中的作用 资本市场是推动生产要素和社会资源向技术创新型、资源节约型企业积聚发动机，是促进产业结构升级和经济结构调整的助推器，是增加经济发展活力和动力的源泉。 在通过市场机制配置资源方面，成熟资本市场上收购兼并的交易金额远超过直接融资额。 “十一五”规划提出“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度”。 国九条、国发34号文：大力发展资本市场是一项重要的战略任务；提高上市公司质量 中央经济工作会议（2008年12月10日）：保增长、扩内需、调结构 金融“国九条” 9大项30款，明确提出以市场化的并购重组促进“调结构”。 经济全球化、市场化趋势　 并购浪潮与跨国公司 自19世纪80年代发育以来，先后经历横向并购、纵向并购、混合并购、融资并购以及跨国并购五个阶段，并购浪潮承前启后，促进了资本的集中和集聚，促进了产业结构的调整，增强了产业集中度，整合起一批代表各国核心竞争力跨国公司，为经济发展注入了新的活力和动力。 虚拟经济与实体经济的协调发展：产业升级和结构调整 并购重组的经济分析 －－企业价值再发现和再创造的过程。以行业整合为背景的并购，巩固和扩大市场份额，降低生产、运营和管理成本，最大程度地发挥技术、品牌优势，共享客户群和销售链，实现规模效应和协同效应，增强企业的核心竞争力。 －－资本市场吐故纳新、企业低成本扩张的有效途径。并购重组作为资本市场公平竞争和优胜劣汰的选择机制，极大地提高了市场配置资源的效率。 －－引导、培育控制权市场形成和发展，构建有效的外部治理约束机制，促进提高上市公司质量。 全流通市场的制度特征 股权分置改革结束了上市公司两类股份、两个市场、两种价格并存的历史，是我国资本市场基础性制度取得的实质性突破。 在全流通制度环境中，股份公平转让、法人财产独立、契约主体平等等股份制经济的核心制度进一步确立，上市公司的现代企业制度特征进一步健全。 随着全流通市场的到来，我国资本市场资源配置和价格发现功能得到有效发挥，产业资本的定价权和定价能力明显增强，虚拟经济与实体经济协调发展的关联度进一步提高，我国企业在全球化经济中拥有了维护国家经济利益的定价平台。 在全流通市场上，股东利益的一致性和股份流动性的增强，有力地推动生产要素和社会资源向技术创新型、资源节约型企业积聚，并购重组市场和控制权市场更加活跃，促进了产业结构升级和经济结构调整。 并购重组的法律制度 《证券法》、《公司法》的修订，体现鼓励并购重组活动的立法精神 《破产法》出台，引入公司重整制度 征求意见中的《上市公司监管条例》，构建规范并购重组活动的监管制度。 两法修订支持并购重组 《证券法》对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，体现了鼓励上市公司收购的价值取向 重大购买、出售资产（重组）须经股东大会特别决议通过 发行条件放宽（以股权作为并购手段创造条件） 适当放宽对公司回购股份的限制 缩短合并分立中通告债权人的程序 强化上市公司董事、监事、高管人员的责任 强化收购人及其实际控制人的责任 强化内幕交易、操纵市场等证券违法行为的法律责任 赋予监管部门更多的监管权力和监管手段，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人 上市公司并购重组基本法规制度框架 上市公司收购制度沿革 各国在立法和监管上对并购活动的价值取向大多持中立的态度 立法和监管部门努力的目标是：在并购中保护处于弱势的中小股东、防范内幕交易和操纵市场等欺诈活动。 股份公司制度下股东权利构造的内在不足、证券交易制度的不足及由此产生的股东救济制度缺乏，是导致一个国家对上市公司并购重组活动进行干预的根本原因。 基于对上市公司并购活动的价值判断、不同的公司治理模式以及不同的股权结构，各国确立了不同的并购制度，并对公司并购重组采取了不同程度的干预。 上市公司收购制度的沿革 主要有两种基本制度： 以英国为代表的强制性要约收购制度 以美国为代表的自愿要约收购制度 以英国为代表的强制性全面要约制度 宗旨：体现“实质公平”，要求收购人承担更多的社会成本 目的：充分保护中小股东的合法权益 Ｉ. 退出机会； II. 分享收购人所获得的控制权溢价 核心：股东平等待遇原则作为核心，体现法律对弱势群体的保护。 制度设计：事先确定一个数量比例，将该比例作为公司控制权是否