董事会议题说明20100317附部分日文.docVIP

对董事会议题的说明 　　　　　　　　　　　理事会議題への説明 堀内株式会社： 堀内株式会社： 堀内茂隆董事长： 堀内茂隆理事長： 我们已经对和利制药（武汉）有限公司召开（下称“和利制药”）董事会会议的理由和相关事项，向贵司作出了说明。现在，我们对应予讨论的董事会议题作出详细说明如下： 　こちらは既に和利製薬（武漢）有限会社（下記「和利製薬」と称する）が理事会を開く理由と関連事項について貴社に説明した。これから、議論すべき理事会議題を詳しく説明する。 讨论确定公司现状 一、会社の現状について討議し確定する 为确定公司现状，董事会的讨论范围包括： 会社の現状を確定するため、理事会の討論は下記の三つの点を含む。 董事会确认公司的债权债务情况和资产情况。 1、理事会は会社の債権債務状況と資産状況を確認する。 ①确认和利制药对荣宝环境科技（武汉）有限公司（下称“荣宝环境”）债权为718万元。 和利製薬対栄宝環境科技（武漢）有限会社（以下「栄宝環境」と称する）の債権はＲＭＢ718万であることを確認する。 ②确认和利制药对湖北同济堂制药有限公司（下称“同济堂制药”）的应付款为1295.99万元，这部分资金属于堀内会社对和利制药的投资，因荣宝会社在出资外并未对和利制药投资，因此堀内会社对和利制药享有1295.99万元的债权。 和利製薬が湖北同済堂製薬有限会社（以下「同済堂製薬」と称する）に対してＲＭＢ1295.99万を払うべきことを確認する。この部分の金額は堀内会社対和利製薬への投資に属するものであり、栄宝環境は出資以外、和利製薬に一切投資しなかったため、堀内会社は和利製薬にＲＭＢ1295.99万の債権を持つことになる。 ②确认土地的购买价格，和土地的购置费用；根据《国有建设用地使用权出让合同补充协议》和《湖北省行政事业单位收款单据》，和利制药土地的出让价格为800万元，同时财务报表显示的土地实际价格和土地购置费用约为800万元，因此土地变现的价格应不低于800万元。 土地の購買価格と買入費用を確認する。「国有建設用地使用権出譲合同補充協議」と「湖北省行政事業単位収款証券」に基づき、和利製薬の土地の譲渡価格はＲＭＢ800万である。同時に財務諸表に見られる土地の実際価格と買入費用は約ＲＭＢ800万であるため、土地の正味値段はＲＭＢ800万以上にのぼる。 ③股东的出资情况和资金的流动情况； 株主の出資状況と資金の流動状況 ④公司自成立以来发生的费用情况和费用的承担；按照和利制药的股权比例，堀内会社应承担60%，荣宝会社应承担40%。堀内会社已经垫付590,476元。 会社成立以来嵩んだ費用の状況と費用の支払い；和利製薬の株の比例に沿って、堀内会社と栄宝環境はそれぞれ60％と40％の費用を支払うべき。堀内会社は既にＲＭＢ590.476の金額を支払った。 ⑤员工工资发放和劳动关系终止的情况。 従業員賃金の支払いと労働関係停止の状況 董事会落实原董事会有关移交的决议 2、元理事会が決めた引き渡しについての決議を現在の理事会が実行に移すこと 董事会需要落实和利制药原董事会2010年7月11日作出的，关于财产、印章和账簿、文书等资料的移交的决议，便于编制资产负债表和财产清单。 貸借対照表バランス?シートと財産明細書の編纂に便利なように、和利製薬元理事会が2010年7月11日に作った財産?印章?帳簿?文書などの資料の引き渡しの決議を理事会はそれを実行に移す責任を負う。 委托审计单位对和利制药2010年度报告和相关事项进行合并审计。 会計検査機関に和利製薬2010年度報告と関連事項への併合検査を依頼する。 董事会委托审计单位对和利制药2010年度报告进行审计； 　理事会は会計検査機関に和利製薬2010年度報告の検査を依頼する 董事会委托审计单位对和利制药的债权债务情况、资产价值情况、管理费用情况、资产流动情况等进行清算审计。 理事会は会計検査機関に和利製薬の債権債務状況?資産価値状況?管理費用状況?資産流動状況などに決算検査を依頼する。 上述两项审计工作，董事会可以委托审计单位合并审计，一方面可以减少审计费用，另一方面也可以加快审计速度。 上述した二項の会計検査について、理事会は会計検査機関に併合検査を依頼することも可能である。そうすると、検査費用を減らせるばかりでなく、検査の速度も早められる。 二、讨论确定公司今后的工作方向 和利制药《公司章程》第五十一条规定：公司出现经营不善，严重亏损，投资者决定解散的，应予终止。同时，和利制药《合营合同》第十七条规定：公司终止、解散的，须经出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议。公司由于资金挪用面临经营资金严重短缺、亏损严重的困境，董事会应作出解散决议： 二、今後会社の運営方向を討議し決定する 和利製薬の「公司章程」第