中国机械工业集团有限公司全面要约收购二重集团德阳重型装备.PDF

证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-023 中国机械工业集团有限公司全面要约收购 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股份 之第一次提示性公告 本收购人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”或“收购人”） 于 2015 年 2 月 17 日公告了《二重集团（德阳）重型装备股份有限 公司要约收购报告书》,自 2015 年 2 月26 日起向二重集团（德阳） 重型装备股份有限公司 （以下简称“二重重装”）全体股东发出全面收 购要约。 本次要约具体内容如下： 一、 要约收购基本情况 1. 股份类别：人民币普通股； 2. 要约收购价格：2.59 元/股； 3. 要约收购股份数量：2,293,449,524 股 （含中国第二重型机 械集团公司持有的1,639,089,524 股股份，含中国华融资产管理股份 有限公司持有的253,020,000 股股份）； 4. 占已发行股份的比例：100%。 二、要约收购目的 近年来，由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济 结构调整等方面的冲击，传统重型装备行业处于周期低谷，市场需求 低迷，行业产能过剩，市场竞争激烈，重型装备行业传统发展模式正 处于调整变革过程中。2011-2013 年度，二重重装连续三年亏损，自 2014 年5 月26 日起暂停上市。2015 年1 月30 日，二重重装发布《2014 年度业绩预亏公告》，预计 2014 年年度经营业绩将出现亏损，实现 归属于上市公司股东的净利润为-78 亿元左右。按照相关规定，如上 述2014 年度业绩预亏最终经2014 年度审计确认，二重重装将在2014 年年度报告公告后进入强制退市程序。 为了维护中小股东利益，国机集团作为二重重装的实际控制人， 制定了本次要约收购方案。 本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。 三、要约收购期限 本次要约收购期限共计 37 个自然日，期限自 2015 年2 月26 日 （包括当日）至2015 年4 月3 日（包括当日）。 在要约收购期限届满前 3 个交易日内（即 2015 年 4 月 1 日、2 日、3 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。 四、要约收购的生效条件 本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。 如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量低于 229,344,952 股（包含本数），即社会公众持股数量占二重重装总股 本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满， 二重重装社会公众持股数量超过229,344,952 股（不含本数），即社 会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自 始不生效，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限公司上海分 公司自动解除对相应股份的临时保管。 五、操作流程 本次要约申报代码为“706031”，简称为“二重收购” 要约收购支付方式：现金支付 要约收购价格：2.59 元/股 要约收购有效期：2015 年2 月26 日（包括当日）至2015 年4 月3 日（包括当日） 要约收购有效期限内，二重重装的股东依法申请预受要约或撤回 预受要约的，可以按照下列程序办理： 1、股东应当在要约收购有效期内每个工作日的交易时间内，通 过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应 申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量 以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。 2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当 日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在 申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出 申报未成交部分计入有效预受申报。 3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算上海分公司予以 临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。 4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个工作日的交易时间内申 报撤回，已