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演讲人 2009年00月00日 如何开展尽职调查 2010/6/18 Page * 目 录 尽职调查的一般介绍 工作底稿与招股说明书的验证 尽职调查的主要内容 * Page * 尽职调查的一般介绍 * Page * 尽职调查的一般介绍(续1) * Page * 尽职调查的一般介绍(续2) * Page * 尽职调查的主要内容 * Page * 尽职调查的主要内容(续1) * Page * 尽职调查的主要内容(续2) * Page * 尽职调查的主要内容(续3) * Page * 尽职调查的主要内容(续4) * Page * 尽职调查的主要内容(续5) * Page * 尽职调查的主要内容(续6) * Page * 尽职调查的主要内容(续7) * Page * 尽职调查的主要内容(续8) * Page * 尽职调查的主要内容(续9) * Page * 尽职调查的主要内容(续10) * Page * 尽职调查的主要内容(续11) * Page * 尽职调查的主要内容(续12) * Page * 工作底稿与招股说明书的验证 2009年3月27日，中国证券监督管理委员会发布两份公告： 证监会公告[2009]4号 ——《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 证监会公告[2009]5号 —— 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 附件1：证券发行上市保荐业务工作底稿目录 附件2：招股说明书验证方法的说明及示例 上述文件均于2009年4月1日正式开始施行。 两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进一步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。 * Page * 工作底稿与招股说明书的验证(续1) 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。 工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。 第十一条?保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。 * Page * 工作底稿与招股说明书的验证(续2) 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 工作底稿分为三部分： 第一部分 保荐机构尽职调查文件 按照搜集整理的有关拟上市公司历史沿革、财务、资产、业务、募投项目等方面的资料。 第二部分 保荐机构从事保荐业务的记录 主要包括会议资料、备忘录、访谈提纲和记录、实地调查记录和验证版招股说明书。 第三部分 申请文件及其他文件 保荐机构内控文件、辅导文件、发行申请文件及反馈、上市登记文件、持续督导文件。 详见《证券发行上市保荐业务工作底稿目录》 《招商证券首次公开发行保荐业务工作底稿》 * Page * 工作底稿与招股说明书的验证(续3) 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 招股说明书的验证方法 保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。