七本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争.DOCVIP

PAGE 3 PAGE 1 上海市锦天城律师事务所 关于 广州广船国际股份有限公司 发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：（8621传真：（8621邮政编码：200120 目　　录 TOC \o 1-1 \h \z \u 释义 4 正文 8 一、本次交易方案 8 二、本次交易各方的主体资格 14 三、本次重大资产重组的批准与授权 22 四、本次重大资产重组涉及的相关协议 24 五、本次交易的标的资产 25 六、与本次交易有关的人员和债权债务安排 57 七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 58 八、本次重大资产重组的实质性条件 77 九、本次重大资产重组的信息披露 87 十、本次重大资产重组涉及的证券服务机构的资格 90 十一、关于相关人士买卖广船国际股票的情况 92 十二、结论意见 95 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于 广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 致：广州广船国际股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广船国际股份有限公司（以下简称“广船国际”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据广船国际与本所签订的《聘请律师合同》，作为广船国际2014年度发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对广船国际本次发行的主体资格及其应具备的条件及本次重大资产重组标的资产等事项进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向广船国际/重大资产重组标的资产所有方和/或其他有关机构作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到广船国际和本次重大资产重组标的资产所有方如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、广船国际、本次重大资产重组标的资产所有方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 本所依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 在本法律意见书中，本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或广船国际的文件引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤