国际商法 第2章 商事组织法.pptVIP

商事组织的两种主要分类标准 经济分类标准 法律分类标准 2.1.2 个人企业（Individual Proprietorship) 　 　是指由一个自然人投资与从事经营管理，财产为投资人个人所有，投资人以其个人全部财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 法律性质：不是法人，财产是出资人的个人财产，出资人就是企业的所有人，以个人的全部财产对企业的债务负责。出资人对企业的经营管理拥有绝对的控制权与指挥权。 个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。 2.1.3合伙（Partnership） 　　1.合伙的概念与特征 是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享利润、共担风险而组成的企业。 　 在大陆法国家中，分为“民事合伙”与“商事合伙”，分别适用民法典与商法典或有关的商事法规。 合伙企业是一种数量较多的企业形式。但因其规模、组织以及资金来源等方面的限制，多属于中、小型企业，以家族式企业为最多。 合伙一般具有以下主要特征： （1）合伙是契约式企业。须订立合伙合同 （2）合伙是“人的组合”。合伙人的状态影响合伙企业的存续 （3）合伙人对企业的债务负连带无限责任。 （4）合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利。除非合伙契约另有规定，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事业务活动。 （5）大多数国家的法律规定合伙企业不是法人，不具有独立的法律人格。但有些国家，如法国、荷兰、比利时以及苏格兰等，法律则规定合伙企业是法人。英国、美国虽然不承认合伙企业的法人资格，但是在某些特定场合也把合伙视为法人。例如，美国的法律规定，合伙企业可以合伙的名义起诉与应诉。 2. 合伙企业的利弊 合伙企业的有利之处主要有： （1）设立合伙企业的手续比较简单，费用较少。 （2）通过合伙可以集中比个人企业较多的资金。 （3）每个合伙人均有参与管理的权利， （4）合伙企业不是法人，无须缴纳企业所得税。 （5）各国政府对合伙企业的监督与管理比较宽松，一般不要求合伙企业公开账目与年度报告，合伙企业的经营有较大的自由与灵活性。 合伙企业的不利之处主要有： （1）合伙企业人数有限，很难募集大量资本，因而规模一般不大。 （2）合伙人对企业债务承担连带无限责任，一旦经营失败，很容易导致倾家荡产。 （3）每个合伙人都有权参与管理，不利于企业管理的集中与统一，不利于实行科学化的管理。 （4）合伙企业存续的时间不稳定，一旦合伙人死亡或退出，合伙即告解散，这不利于合伙企业的稳定发展。 2.1.4 公司（Corporation） 　　1. 公司的概念 　　公司是依法定程序设立的，以营利为目的的法人组织。 公司是法人，具有独立的法律人格，这是公司的最重要与最基本的法律特征。 2.公司的特征 公司拥有自己的财产 公司以自己的名义享受权利、承担义务 公司以自己的名义起诉、应诉 公司有日常经营管理权 公司的存续一般不受股东变化的影响 3. 公司种类 　 本课所研究的公司主要是从法律责任的角度，根据公司股东对公司债务的责任、集资的途径、经营管理结构等因素进行分类的公司。 　 (1)无限责任公司 　　(2)有限责任公司 　　(3)两合公司 　　(4)股份有限责任公司 　  (1)无限责任公司（Unlimited Liability Company) 无限责任公司是指股东对公司的债务负无限责任的公司。 特点： ①股东责任的无限性； ②股东责任的连带性； ③公司组织的稳定性（以信用作为股东结合的基础，是典型的人合公司）； ④内外关系的合伙性（这种公司具有浓厚的合伙性）； ⑤所有权与经营权的统一性（出资者既是公司的股东，也是公司的领导人）。 (2)有限责任公司（Limited Liability Company) 有限责任公司是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司债务承担有限责任的公司。 特点： ①股东责任的有限性; ②股东人数的有限性; ③公司资本的封闭性; ④公司组织的简便性; ⑤资合与人合的统一性; (3)两合公司(Joint Venture Company ) 两合公司是指由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东所组成的公司。这种公司是大陆法系国家所特有的 特点： ①公司中并存两种承担不同责任的股东； ②公司兼有无限公司与有限公司的特点，但是以无限公司的特点为主； ③公司的业务执行机关由承担无限股东组成，有限责任股东对公司业务有监督权； ④公司的法律地位与无限责任公司基本相同。 　(4)股份有限责任公司（Limited Liab