课件：五辅助业务流程涉税风险诊断与再造.pptVIP

(一)相对于上市公司，非上市公司操作股权激励的难点 1.有限责任公司股权不等分(将公司资本划分为若干虚拟股份，利用公司内部对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化) 2.行权价格如何确定(以评估的每股净资产值为转让价) (二)难点的解决和具体要素设计 (三)作为外聘董事参与股权激励对象的考核 (四)参与股权激励所涉纠纷的解决 2.股票期权股权激励计划的要点设计 五、非上市公司股权激励计划的操作难点及解决 六、律师公司股权激励计划操作中的作用(律师的业务切入点) (一)代为拟定股权激励计划草案及相关法律文书 (二)出具法律意见书 七、股权激励中，个人所得税流程再造的几个关键点 2、调整行权时间和个人纳税时点很重要。 3、确定应纳税所得额和纳税金额。 八、中小企业实施股权激励的目的 1、首先应确定纳税义务发生时点。取得股票而行权时是纳税的时点。 某房地产有限公司实行经营者期股激励 1、案例背景：某房地产中介公司是由几个投资主体共同出资的有限责任公司：注册资本2300万元。于2003年成立以来，主要从事房地产中介业务，并正在向生物制药等新技术产业发展。公司面临的主要问题是经营管理人员和营销骨干流失较多，有些经营管理人员短期行为严重，很少为公司的长远发展和股东利益的最大化而努力，危害了公司的正常业务经营和发展。 案例 2、股权激励动机：2009年为了充分调动经营者的积极性，为股东创造更大的经济利益，稳定经营者队伍，避免经营者出现短期行为，确保公司的健康稳定发展，公司决定对经营者实行期股激励。 3、激励方案：激励范围：总经理和副总经理级经营班子成员。激励额度：总额不超过230万元，每股1元。其中总经理级：出资15万元投入公司作为实股，出资后，可以获得5倍期股75万元；副总经理级(含三总师、总经理助理)：出资8万股/元投入公司作为实股，出资后，可以获得4倍期股32万股/元。受益人的实股享有所有权和分红权；期股只有分红权，没有所有权，分红首先用以购买期股，期股分红不足以实股分红补足。激励期限：5年期，5年后分红没有完全购买期股，剩余部分自动作废，提前完成期股购买按照完成时间转为实股。考核指标：整体考核年净资产收益率20%以上；个人考核按照岗位职责完成情况。 错把股权激励当作为员工谋福利 2008年，中关村东方华盛科技有限公司将在中关村三板挂牌。该公司有三个股东，考虑到挂牌上市后股份会有较大增值，公司CEO罗平认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会，于是在改制过程中吸收近40位员工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本总额万分之一。 公司刚刚在中关村三板挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股份。根据《公司法》的规定：有限责任公司变更为股份有限公司后一年内，发起人不得转让股份。这些员工都是在改制过程中入股的，因此都是发起人，所以无法立即转让股份。企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借给员工。 下面再介绍一个错误的股份激励案例 案例 股权激励创业初期经常采用的策略，虽此前有联想、四通为代表的民营高科技企业在股权激励上的成功尝试，但总体而言，我国企业的股权激励还处于原始阶段，即使是高科技企业集中的中国“硅谷”中关村科技园区，两万余家企业中有正式股权激励安排的尚不足5%。 多数企业搞股权激励，都有未来上市的目标。但是，上市标准非常严格，如果股权激励方案不规范，势必会影响企业上市。在张雪奎教授接触的大量案例中经常出现两种情况——代理持股和虚拟持股。 代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人(或投资公司)名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公司存在代持股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在的权属纠纷，这样的企业是不会被批准上市的。 九、股权激励方案不规范影响上市 虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。 企业存在代理持股股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。 根据公司法，企业发起人股东数量不得超过200人，截至目前，经过批准的上市公司申报资料股东人数没有超过150的。股权激励要注意激励过程中不要使股东人数超过公司法要求。当然，如果是企业需要也不能因噎废食，该激励的还是要激励，一旦实际股东人数超过了200人的上线，股权激励专家