企业重组与清算相关法律知识.pdf

中共国家税务总局党校 国家税务干部学院 企业重组与清算相关法律知识 袁 森 庚 2013-1-21 中共国家税务总局党校 国家税务干部学院 主要教学内容 一、相关法律知识对理解税法的作用 二、相关法律与企业重组业务 三、相关法律与企业清算业务 2013-1-21 中共国家税务总局党校 国家税务干部学院 一、相关法律知识对理解税法的作用 任何一个国家的法律都是由许多部门法构成的一个 法律体系。如果把这样的法律体系比喻为蜘蛛网， 那么税法只是法律之网中的一个点，与其他法律必 然存在千丝万缕的联系，税法中的企业重组与清算 业务也是如此，例如与公司法、破产法、合同法等 相关法律。对这些涉税相关法律知识与理论的掌 握，一定有助于更加准确理解税法的条文与精神。 2013-1-21 中共国家税务总局党校 国家税务干部学院 1.问题列举 问题一 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法 人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境 外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分 配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以 及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确 定。 问：为什么？ 2013-1-21 中共国家税务总局党校 国家税务干部学院 财税[2009]59号的立法宗旨 1.在企业重组业务中贯彻落实以公允价值为计税基础的需要。而 以公允价值为计税基础是与公司独立人格的公司法原理一致 的。 2.公允价值为计税基础导致纳税能力不足，出现特殊性税务处理 的政策。 3.特殊性税务处理会导致递延纳税优惠的可能以及重组业务税收 风险防范保障的可能，企业会出现滥用特殊性税务处理的可 能。为规范之，发布财税[2009]59号。 2013-1-21 中共国家税务总局党校 国家税务干部学院 问题二 1.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补； 2.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补； 3.注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续 企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上 述优惠。但企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承 继。 4.企业清算所得包括：经营期间所得、清算所得与股东分配所 得。 2013-1-21 问：为什么？ 中共国家税务总局党校 国家税务干部学院 问题三 A公司有股东a、b、c、d四个股东，经营一年后，a股 东把股权转让给e，转让前，A公司欠B公司债务100 万元。B公司同时要求原a股东承担连带责任，a不答 应，B公司同时要求a提供不承担责任的法律依据。 问：原a股东是否应承担连带责任？是否应提供不承 担连带责任的法律依据？ 2013-1-21 中共国家税务总局党校 国家税务干部学院