第13章 公司重组丶破产和清算.pdf

第13章公司重组、破产和清算  第1节公司重组  第2节财务预警  第3节破产重组  第4节企业清算 第1节公司重组  一、公司重组的概念  二、资产剥离  三、公司分立  四、股权出售 一、公司重组的概念  公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公 司的资源进行重新组合和优化配置的活动。  公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组 包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。  狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。 二、资产剥离  1.资产剥离的概念  是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售 给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。  2.资产剥离的原因  盈利状况欠佳  经营业务不符合公司的发展规划  负协同效应  资本市场的因素  增加现金流入量  被动剥离 二、资产剥离  3.资产剥离的财务估价  估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。  确定被剥离部门或资产所适用的折现率。  计算现值。  计算被剥离部门的价值。  被剥离部门的价值可用下面的公式计算： 三、公司分立  1.公司分立的概念  是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济 行为。  2.公司分立的原因  提高公司运营效率  避免反垄断诉讼  防范敌意收购  财富效应 三、公司分立  3.公司分立的程序  （1）提出分立的意见。（2 ）制定分立重组计划。 （3 ）签订分立协议。（4 ）股东大会通过分立重组 决议。（5 ）办理分立登记手续。  4.公司分立的财务可行性分析  可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价 值并进行比较。  只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司 价值，公司分立方案才是可行的。  例13-1  甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研 究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过 预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的 现金净流量的现值，即公司价值为14560万 元；分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现 金净流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司 每年的现金净流量为850万元，丙公司每年的 现金净流量为900万元。假定市场利率为10%。 在分立过程中没有分立费用。  分立后乙公司和丙公司的价值计算如下：  V=1080 ×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751 ＋1450×0.683＋1550×0.621＋ 1750×5.867 ×0.621 =11309.62 （万元）  比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值 为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该 公司分立方案在财务上是不可行的。 四、股权出售  股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售 给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出 售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出 售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或 部分股份。  股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所 产生的效应也相近 第2节财务预警  一、财务危机的含义  二、财务危机产生的原因  三、财务危机的征兆  四、财务危机的预警 一、财务危机的含义  财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企 业的财务失败。  财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是 指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债 务，而被迫采取非常措施的一种状态。 二、财务危机产生的原因  1.邓白氏的调查  2.财务危机的成因  3.财务危机的形成过程 1.邓白氏的调查  企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺 乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外 部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如， 2008年的全球经济下滑的背景下，我国外贸企 业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务危 机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、 对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可 以生存下来，甚至可以提高市场占有率。 2.财务危机的成因  企业管理结构存在缺陷  会计信息系统存在缺陷 