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并购重组审核要点 2016-11-18 绿商私董会 本文来自 IPO 见闻 投行小兵 作者未知，欢迎认领 一、“上市公司并购重组主要类型与模式”   1、按照交易目的划分   A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业， 实现规模效益、协同效应或产业链延伸。 B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资 产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券 化过程。 C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取 得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。   2、按照交易模式划分   A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构 成重大资产重组。 B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支 付。 C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。 D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资， 可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成 借壳上市。 E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产， 形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东，也 可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（涉及 变相壳费支付）     二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”     (一)、审核关注要点——交易价格公允性   A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设被评估企业持续经营的前提 下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项 资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。 B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算 为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜 的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。 C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是： ①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案 例。   2、、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目   A、普遍关注点   上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项 说明部分”） 评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾， 例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差 异。   评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导 致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已 视情况重新出具评估报告。   标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是 否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。   B、评估方法与参数   1）基本原则   →评估方法选择是否得当   →是否采用两种以上评估方法   →评估参数选择是否得当   →不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾   □收益现值法   →评估的假设前提是否具有可靠性和合理性   →对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行 业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周 期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后 难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与 费用增长相匹配等   →折