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上市公司并购重组政策 2010年8月 并购重组政策导向 • 1、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意 • 1、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意 见（国办发 〔2008〕126号） 见（国办发 〔2008〕126号） • （十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。 • （十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。 研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组 研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组 • 2、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构 • 2、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构 • 3、“ 国进民退”、“央（企）进地（方国资）退”潮流 • 3、“ 国进民退”、“央（企）进地（方国资）退”潮流 • 4、中国证监会尚福林主席在“2010年全国证券期货监 • 4、中国证监会尚福林主席在“2010年全国证券期货监 管工作会议”上讲话：完善并购重组市场化制度安排， 管工作会议”上讲话：完善并购重组市场化制度安排， 支持并购融资方式创新。 支持并购融资方式创新。 并购重组前景 • 上海证券交易所上市公司市值结构（截止2010 • 上海证券交易所上市公司市值结构（截止2010 年7月31日） 年7月31日） • 1万亿以上 ２家 • 1万亿以上 ２家 • 1000亿-10000亿 22家 • 1000亿-10000亿 22家 • 100亿-1000亿 200家 • 100亿-1000亿 200家 • 30亿－100亿 384家 • 30亿－100亿 384家 • 30亿以下 273家 • 30亿以下 273家 • 共881家 • 共881家 并购重组市场效应 • 沪东重机变身中国船舶 • 沪东重机变身中国船舶 • 原沪东重机：总股本2.6亿、股价30元， • 原沪东重机：总股本2.6亿、股价30元， 总市值78亿 总市值78亿 • 现中国船舶：总股本6.6亿、股价曾摸高 • 现中国船舶：总股本6.6亿、股价曾摸高 到300元，总市值接近2000亿元。 到300元，总市值接近2000亿元。 一、上市并购重组包含的内容 • （一）上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大 • （一）上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大 资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。 资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。 • 并购重组的类型 • 并购重组的类型 • 1、按并购双方所属行业的相关性划分 • 1、按并购双方所属行业的相关性划分 • 横向并购：宝钢股份 • 横向并购：宝钢股份 • 纵向并购：云维股份 • 纵向并购：云维股份 • 混合并购：借壳上市 • 混合并购：借壳上市 • 2、按并购后双方法人地位的变化划分 • 2、按并购后双方法人地位的变化划分 • 吸收合并：东方航空吸并上海航空 • 吸收合并：东方航空吸并上海航空 • 收购合并：中国平安收购深发展 • 收购合并：中国平安收购深发展 • 新设合并：国内尚无此类案例 • 新设合并：国内尚无此类案例 一、上市并购重组包含的内容 • 3、按并购是否取得目标公司同意划分 • 3、按并购是否取得目标公司同意划分 • 恶意收购：深宝安收购延中实业 • 恶意收购：深宝安收购延中实业 • 善意收购：国内企业间的大多数并购 • 善意收购：国内企业间的大多数并购 • 4、按收购的形式划分 • 4、按收购的形式划分 • 间接收购：收购方直接收购上市公司大股东股权（平高电气）、 • 间接收购：收购方直接收购上市公司大股东股权（平高电气）、 出资与大股东成立合资公司（南钢股份）、大股东向收购人增资