上海柴油机股份有限公司关于控股股东认购公司非公开发行A.PDF

股票简称股票简称：上柴股份：上柴股份 上柴 上柴 B股B 股 股票代码股票代码：600841 900920 ：600841 900920 编号编号：临：－009009 股票简称股票简称：：上柴股份上柴股份 上柴上柴BB 股股 股票代码股票代码：：600841 900920 600841 900920 编号编号：：临－009009 上海柴油机股份有限公司上海柴油机股份有限公司 上海柴油机股份有限公司上海柴油机股份有限公司 关于控股股东认购公司非公开发行关于控股股东认购公司非公开发行A股股票的A股股票的 关于控股股东认购公司非公开发行关于控股股东认购公司非公开发行AA股股票的股股票的 关联交易公告关联交易公告 关联交易公告关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈、误导性陈 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性陈误导性陈 述或者重大遗漏述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任、准确性和完整性承担个别及连带责任。 。 述或者重大遗漏述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。 重要内容提示重要内容提示： ： 重要内容提示重要内容提示：： 交易内容 上海柴油机股份有限公司 （以下简称“上柴股份”或“公司”）拟向包括 上海汽车集团股份有限公司 （以下简称“上海汽车”）在内的不超过十家特定对 象非公开发行不超过7,000万股A股股票 （以下简称“本次发行”），其中上海汽 车拟出资不少于人民币1亿元，认购不少于公司本次发行项下发行股份总数10% 的股份。2011年2月28日，上海汽车与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。 由于上海汽车为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 关联董事回避事宜 公司于 2011 年 2 月 28 日召开了公司董事会 2 011 年度第二次临时会议，审 议并通过了 《关于公司2011 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2011 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签 署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事 项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事肖国普、谷峰、程惊雷和 顾庆均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关 联董事审议一致通过了前述议案。 交易目的及对公司影响 本次交易有利于促进公司主营业务的发展，提升公司盈利能力；有利于改善 公司资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；有利于优化 1 公司产品布局、完善公司产品结构，提升公司柴油发动机技术水平，进一步增强 公司综合竞争实力，为公司的可持续发展提供保障。 一、一、关联交易关联交易概述概述 一一、、关联交易关联交易概述概述 （一）公司拟向包括上海汽车在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 7,000万股A股股票，其中上海汽车拟出资不少于人民币1亿元，认购不少于公司 本次发行项下发行股份总数10%的股份。2011年2月28日，上海汽车与公司签署了 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司关于上海柴油机股份 有限公司2011年度非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称 “《股份认购合同》”）。由于上海汽车为公司的控股股东，根据 《上海证券交 易所股票