企业改制方案设计及相关热点问题探讨（50323）.pptVIP

企业改制方案设计及相关热点问题的探讨 北京大成律师事务所 公司部主任 王雨菁 二零零五年十二月 导 读 产权制度改革的历程回顾 一、背景 我国的国有企业改革始于1978年，大体经历以下几个阶段： 1978年－1982年，简单的放权让利阶段； 1983年－1986年，实行“利改税”和增强企业活力阶段； 1987年－1992年，全面推行承包经营责任制阶段； 产权制度改革的历程回顾 1992－1997年，建立现代企业制度的试验和“抓大放小”、国有经济战略性重组阶段； 1997－2002年债转股政策； 2002开始的中央企业的主辅分离和地方企业的整体改制。 物权 债权 产权 产权制度改革的历程回顾 二、产权制度改革的历程 联产承包责任制试验 小岗村 国企产权改革试验 山东诸城 产权制度改革的历程回顾 产权制度改革的历程回顾 特点: 政府主导/一次分散/二次集中/普遍挂靠 高负债/高积累/低分红/薪酬相对平均 问题： 政府主导与持股自由 股权挂靠易产生法律问题 法人治理结构尚需完善 对国企改制的片面认识 认为改制只是为了贯彻国家政策，完成上级安排的改制业务 认为改制只是股权结构的变化，通过改制实现国退民进 认为改制只是资产处置，通过改制对资产这块蛋糕重新划分 认为只要新公司注册成立，整个企业的改制工作就万事大吉大功告成了 改制的根本目的 改变国有企业存在的一些弊端，改掉和市场经济发展不相适应的东西，理顺隐藏在资产背后的各种关系，包括：产权关系、劳动关系、分配关系等，以此来解放生产力，促进企业的发展。 企业改制的核心内容 以产权制度改革为核心，以资产重组、业务重组、债权债务重组、组织结构优化、人员结构优化等为内容，通过理顺产权关系、劳动关系、分配关系，建立规范的公司法人治理结构，完善企业的激励与约束机制，实现可持续发展的目标。 改制是一个持续深化的过程 产权改制： 通过完成股权结构的调整，资产的处置，劳动关系的转换等工作，改制方案经过相关部门的批准后，新公司在工商局登记注册 全面转型： 在完成产权改制以后，对新成立的公司继续进行改造，从企业战略、企业文化层面提升公司的价值理念，建立和完善企业的行为规范，实现从形式到内容、从硬件到软件的、从操作层面到文化内涵的转型与发展。 改制企业面临的主要问题 一、历史遗留问题处理的政策问题 二、改制成本的计提问题 三、改制企业资产（尤其是不良资产、土地资产、无形资产）的处置问题 四、改制企业负债（尤其是职工内债、金融负债、或有负债）的处置问题 改制企业面临的主要问题 五、职工（尤其是辅业、富余、伤病等）安置问题 六、职工出资能力与净资产匹配的问题 七、战略投资者的选择与引进问题 八、股权结构设置问题 九、持股载体的选择问题 十、公司治理游戏规则的设计问题 导 读 设计方案的指导思想 确立一个目标：可持续发展 寻找一条路径：路途不是最短，但能顺利到达 构筑一个平台：不求先进，但求适用 建立一套机制：不求完美，但求有效 解决一批问题：抓大放小，明确底线 均衡各方利益，注重规范透明，工作深入细致， 政策宽严有度，不求一蹴而就，重在持续发展。 在正确的时机做正确的事 “不可胜在己,可胜在敌” 企业改制方案设计 准备阶段 —企业经营环境分析 —企业改制环境分析 —自摸家底 企业经营环境分析 改制是手段，发展是目的 战略评估 影响效益的两个因素： —运行效率 —战略 改制方案设计要有战略的高度 企业经营环境分析 企业改制环境分析 — 有关改制的政策与法规梳理和研读： 梳理：中央、地方、行业、企业特定因素 研读：认真领会、充分挖掘、积极争取 —周边改制情况： 本省、本市、本地；已改制、正在改制、拟改制 —改制的必要性分析： —改制的可行性 政策环境是否宽松 国有企业改革的实践能否借鉴 改革的物质基础是否满足需要 职工的心理承受能力 引资条件是否具备 自摸家底 内容： —资产帐面清查 —人员情况的统计 —法律关系的梳理 目的：分析资产质量 估算改制成本 预测改制净资产 发现改制的难点问题 初步设计阶段 股权设计方案 股权结构设计中几个关键点 19.99%—20.00% 权益法核算 33.33%—33.34% 重大事项否决权 50.00%—50.01% 合并报表,控股权 66.66％—66.6