第八章 公司的合并和分立.pptVIP

公司法实务 第一章 公司与公司法概述 第二章 公司的种类 第三章 公司的设立 第四章 公司的资本制度 第五章 公司的债 第六章 股东与股权 第七章 公司的组织机构 第八章 公司的合并和分立 第九章 公司的解散和清算 第十章 外国公司的分支机构 第八章 公司的合并和分立 第一节 公司的合并 一、公司合并概述 （一）概念 1.含义 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 2.分类 公司合并可分为吸收合并和新设合并两种方式： 吸收合并，也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。如：1996波音兼并麦道，有76年的麦道消失。 新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。1998国泰与君安合并，成立国泰君安证券公司。 3.合并与并购 并购是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式。所谓“并”，即公司合并，只要指吸收合并，所谓“购”，即购买股权或资产。 4.合并与其他并购形式的差异 （1）公司合并不同于公司的资产收购 ①资产转移不同 ②债务承担不同 ③股东地