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公司资本制度的信用意义及其影响 ——授权资本制，从自信走向信用的一个选择 刘黎明 关键词: 资本/信用/公司资本制度/社会信用体系 内容提要: 观念渗透于制度之中，而制度则由多种规范或规则构 成。制度不仅是由一些技术性规范组成，而且还包括伦理性规范。更 为重要的是，在技术规范中依然不可避免地含摄着信念或者道德诉 求。制度的运行可以使一种观念产生辐射并逐渐普及。公司资本制度 就是一种含摄着信用的制度，它的良好设计及其运行可以构建中国的 社会信用体系。本文是将授权资本制作为一种催化剂或催产素来对待 的。 一、问题的相关性 在有限的篇幅中同时讨论公司资本制度和社会信用，其风险是巨 大的。有限理性之理念提醒笔者，在一个貌似微观而实际上宏观的命 题之下，以一篇论文的篇章与结构，是不可能透彻而全面地阐述所有 相关问题的。但是笔者顽强地认为，资本制度与社会信用具有密切的 相关性，它们互为因果而且互动。 1 公司资本制度，是在公司法中设定的关于公司资本的形成方式、 存在形式、规范要求、维护办法的基本制度。 [1] 学者认为，公司 资本制度不仅为现代公司人格的独立奠定了基础，而且为资本信用原 则的确立提供了安全垫(equity cushion)。资本的自由流通既是现代 公司的重要特征，也是其生命线。 [2] 从公司资产的构成上来看， 公司资本是公司资产中由股东出资而形成的资产，它不仅是公司法人 格之确立所必需的最基本的物质基础，而且是公司对外交易的责任财 产。从公司设立制度来看，公司设立涉及三大要素，即人的要素、物 的要素和行为要素。公司资本就是物的要素。通常，我们将公司的注 册资本看作是公司对外交易的最低担保，即股份公司的对外交易的信 用基础。由此可见，公司资本制度是与信用及其体系具有密切联系的。 社会学家认为，人类社会存在着三种资本(这当然也是经济学家 的概念体系)，即经济资本、人的资本和社会资本。所谓人的资本， 就是指自然人所具备的技能与知识。社会资本则是指，人们在一个组 织中为了共同的目的去合作的能力，这是一种从社会或者社区中流行 的信任中产生出来的能力。信任(Trust)是从一个规矩、诚实、合作 的行为组成的社区中产生出来的一种期待。 [3] 信任是经济交换的 润滑剂(阿罗语)，信任是很多经济交易所必须的公共品德(赫希语)。 无限制的信用是商业革命的真正润滑剂(伯尔曼语)。这些观念或者思 想最终被概括为“社会资本”。在我看来，社会资本就是一种社会信 用体系，是从道德诉求中萌生出来的道德共同体的价值。因为“信 用”一词的原始意思就是“我给予信任(I place trust)”。 [4] 2 所谓经济资本就是物质资本，或者严格地说，是可以用货币单位 进行计算的财产。资本(Capital)一词似来源于拉丁语“Caput”，本 意是“首(head)”或者“首要的(principal)”，其潜在的含义是值 得探讨的。 [5] 从资本的原始含义中，我们可以方便地发现其具有增值性的特 征。根据民法原理，家畜的繁殖是一种天然孳息。而由家畜衍生出来 的具有较高价值的产品，如牛奶、皮革、羊毛、肉和燃料等，由于其 中渗透着人类的劳动，增加了附加值，因此是一种具有混合要素的混 合孳息。不论什么性质的孳息，都向我们揭示了资本的增值性本质。 进入16 世纪，随着西方工商业的发展，“资本”的内涵不断得到丰 富和发展，股本(stock capital)逐渐成为其核心内容，而且资本的 营运体系也越来越复杂化。因此在随后的时代逐渐形成了资本制度。 历史学家、社会学家向我们证实了信用“嵌入”资本制度是渐进而漫 长的。然而，现代资本制度与信用体系已经成为两个互动的模式，也 就是说，两者是可以互相影响与推动的。至于这种互动是积极的还是 消极的及其程度如何，完全在于我们对制度设计的模式选择。 然而在我国，对资本制度与信用体系的关联性并非具有清晰的认 识。一方面，在完善资本制度的讨论中，学者对中国信用之现状忧虑 重重。在“加大管理力度”的思路之下，人们对授