改制辅导IPO报批核准路演发行上持续保荐启动阶段发行上.ppt

发行上市审核关注问题及案例分析 2011年12月 目录 一、发行制度简介 二、发行审核流程 三、近年未过会案例分析 一、发行制度简介 当前发行制度--核准制 发行制度演变： 审批制 核准制 注册制 实行注册制的条件： 多层次资本市场建立 社会诚信意识、法制环境 市场参与主体的成熟程度 一、发行制度简介 当前核准制主要特点 管道 保荐制---保荐人推荐 制衡---双人审核，初审部门与发审委 集体决策---发审委制度 公开化 市场化 一、发行制度简介 审核的主要目的 防止欺诈行为---虚假上市 提高信息披露质量---真实、准确、完整（尤其风险的披露）典型案例：海普瑞 防止“变脸”---减少不确定性 发审不是优中选优的过程，是保障符合条件并信息披露充分的企业能够上市，发审只要合格生，不能保证投资收益，更不能确保企业在所有方面都是尽善尽美的。 二、发行审核流程 IPO工作流程 二、发行审核流程 递交申报材料 见面会 反馈会 反馈意见 初审会 发审会 会后事项回复 封卷 取得批文 刊登招股意向书 路演 发行、挂牌上市 三、近年未过会案例分析 发审委审核 申报材料（招股说明书，法律意见书，保荐工作报告，重大合同） 初审意见 同行业情况比较 舆论报道 聆讯（现场回答） 三、近年未过会案例分析 审核主要依据： 《公司法》、《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 企业会计准则、注册会计师执业准则 信息披露相关准则、编报规则 合法合规经营的相关法律、法规、产业政策等 三、近年未过会案例分析 2010年发审委会议未通过主要问题分类统计 近年未过会案例分析 2010年发审委会议未通过主要问题分类统计（续表） 三、近年未过会案例分析 （一）未来持续盈利能力存在不确定性 依据： 《首次公开发行股票并上市管理办法》第37条； 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第14条。 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性 （1）经营模式、产品或服务品种结构变化 案例1:申请人 2000年成立时生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得，2008年向上海农村商业银行CM支行购买上述租赁资产用于生产经营。申请人2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力，不符合《首发办法》第三十七条的规定。 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性 （1）经营模式、产品或服务品种结构变化 案例2:申请人的业务包括批发业务、零售业务和水上加油业务，报告期内三项业务销售收入占比变化较大，主营业务的上述变化引起了财务状况的不利变化。因此，申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断其持续盈利能力，不符合《首发办法》第三十七条的规定。 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性 （1）经营模式、产品或服务品种结构变化 案例3:申请人2008年防弹运钞车销售是申请人收入主要来源之一， 2009年，申请人系统集成车取代防弹运钞车，成为申请人收入主要来源。 2010年，系统集成车收入大幅下降。报告期申请人的产品结构及销售客户均出现重大变化，且向新客户的产品销量、销售收入在2010年出现较大幅下降，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首发办法》第三十七条的规定。 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性 （2）行业环境变化（比如多晶硅） 案例1：申请人报告期内产品单一、市场集中，受金融危机影响，2009年上半年营业收入及净利润较2008年上半年分别下降53．38％和54．31％，业绩波动明显。申请人能否保持持续盈利仍存在一定的不确定性，申请人本次发行申请不符合《首发办法》第三十七条第(二)项的规定。 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性 （2）行业环境变化 案例2：申请人主营业务所在行业受到限制，2009年9月国务院发文确定风电设备为产能过剩产业。自2008年以来，申请人主营产品风电设备铸件年新订单和产能利用率大幅下降。申请人所处行业的经营环境发生了重大变化，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，申请人本次申请不符合《首发办法》第三十七条的规定。 否决原因--未来持续盈利能力存在不确定性