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财务老司机分析小米公司财务会计报告 最近，小米在港交所发布了招股说明书，其中诸多财务信息如何解读？网络很多文章和评论可以看出来，投资者普遍对小米公司的财务会计报告感到疑惑：小米到底是严重亏损还是高额盈利？到底是资不抵债还是实力雄厚？ 按照IFRS，小米2017年亏损439亿元，若不按IFRS计量，则盈利54亿元，两者相差高达493亿元，其中仅可转换可赎回优先股调增的利润就高达541亿元。按照IFRS编制的资产负债表，小米2017年末的股东权益为-1272亿元，但若剔除可转换可赎回优先股的影响，其股东权益则高达343亿元，两者相差1615亿元。孰对孰错，见仁见智，众说纷纭，莫衷一是。 本文以小米发布的招股说明书为基础，分析可转换可赎回优先股会计处理在经营业绩和财务状况方面给投资者造成的困惑，探讨国际财务报告准则（IFRS）在区分负债和权益的规定，说明现行IFRS对可转换可赎回优先股的规定，严重扭曲了上市公司的经济现实，且可能产生意想不到的经济后果，最后介绍披露非公认会计原则业绩指标的争议。 一、可转换可赎回优先股性质认定的争议 对金融工具而言，负债与权益之间的界限，并非总是泾渭分明，有时甚至是错综复杂，相互交织。与普通股不同，优先股既可以是“像股的债”，也可以是“像债的股”（范勋、田雪彦，2016），具体是债是股，取决于合同条款的约定。小米发行的可转换可赎回优先股，到底应划分为金融负债还是权益工具？小米的可转换可赎回优先股，IFRS将之称为复合金融工具（compound financial instruments），而美国的公认会计原则（GAAP）则将其称为混合金融工具（hybrid financial instruments），意思是这类金融工具同时包含有负债和权益的成分。 招股说明书披露的信息显示，小米自2010年9月至2017年8月，通过18轮的融资，累计向投资者发行了12个系列的优先股，与此相关的对价收入约为98亿元。这些优先股具有四个特点：（1）持有者有权收取非累计股息外加按原发行价的8%计算的应计利息；（2）持有人可自2015年7月3日起，在小米公开上市或超过50%的持有者要求赎回时，按当时有效的转换价转换为普通股；（3）自2019年12月23日期，按发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息之和与优先股公允价值孰高者的价格，赎回全部优先股；（4）持有人有权在清算时按发行价加上应计或已宣派但未支付的股息，或发行价的110%优先收取剩余的权益，倘若可供分配的剩余权益不足以悉数支付优先股受偿金，持有人有权优先于普通股持有人分配剩余权益。 由于小米优先股的持有者具有按变动对价而不是固定对价转换为普通股的权利，且小米在2019年12月23日起行使可赎回权（callable option）的价格也不是固定的，持有者可以按“原发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息或公允价值孰高的价格”行使可出售权（puttable option），不符合第32号国际会计准则（IAS 32）的“固定对固定”（fixed-for-fixed，即履行转移现金或股票的义务，所需要付出的转换对价或清算对价是固定的）认定标准，故小米将其发行的可转换可赎回优先股划分为金融负债，按公允价值计量且将其变动计入当期损益。从会计准则层面上看，小米这一做法完全符合IFRS的要求，因为小米确实存在着向优先股持有人支付现金或发行股份的不可避免义务，作为负债有其正当性。 问题是，若按美国公认会计原则（GAAP）的规定，小米的可转换可赎回优先股，能否划分为权益工具？与IFRS采用的“固定对固定”认定标准不同，GAAP采用“两步法”（two-step approach）将混合金融工具区分为金融负债和权益工具。第一步应考虑是否存在权变性的行权条款（contingent exerciseprovisions），若存在，这些条款只能与发行人自己的股票挂钩。第二部应考虑履行现金或股票转移义务的金额，当该等金额等于所发行股份公允价值与一个固定的货币金额或所发行债务工具的一个固定金额之间的差额，可将混合金融工具视为权益而不是负债。即使预定价格（strike price）不符合上述条件，混合金融工具也有可能划分为权益，如可能影响履约金额包含了“固定对固定”的远期合约或期权。可见，GAAP对权益工具的认定标准不像IFRS那么严苛，在很多情况下，即使履行转移现金或股票的义务所需要的对价不是固定的，也可以认定为权益工具。小米发行的优先股存在权变性行权条款，符合第一步的规定，其转换对价虽然不是固定的，但赎回对价是在一个固定金额与公允价值之间抉择，看似符合第二步的规定。依据笔者的判断，按照GAAP的要求，小米发行的优先股可以划分为权益工具。 优先股是划分为金融负债还是权益工具，直接影响到其后续计量，会